Aktiengesellschaft. W 305 u. 306.
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gesetzes nicht vor. Soweit die Abfindung nicht in Aktien erfolgt, folgt die Stempelpflicht denlandesgesetzlichen Regeln über die Verstempelung von Kauf- oder Tauschverträgen. Erfolgt dieVeräußerung derart, daß die Aktionäre Geld oder Aktien als Abfindung wählen können, so liegtebenfalls kein reines Aktienanschaffungsgeschäft vor und es greifen wiederum die landesgesetzlichenStempelvorschriften Platz.
Znsatz 4. Uebergnngsfrage. Die Vorschrift gilt auch für bestehende Gesellschaften Anm.25.(Anm. 4ffg. zu Z 178).
§ SV«.
Zst im Falle des ß 305 vereinbart, daß eine Liquidation des Vermögensder aufgelösten Gesellschaft nicht stattfinden soll, so finden die Vorschriften desß 30H entsprechende Anwendung; außerdem gelten die folgenden besonderenVorschriften.
Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft ist durch die übernehmendeGesellschaft getrennt zu verwalten.
Der bisherige Gerichtsstand der aufgelösten Gesellschaft bleibt bis zurVereinigung der Vermögen der beiden Gesellschaften bestehen.
Bis zu demselben Zeitpunkte gilt im Verhältnisse der Gläubiger der auf-gelösten Gesellschaft zu der übernehmenden Gesellschaft und deren übrigen Gläu-bigern das übernommene Vermögen noch als Vermögen der aufgelösten Ge-sellschaft.
Die Vereinigung der beiden Vermögen darf erst erfolgen, nachdemdie Gläubiger der ausgelösten Gesellschaft von der anderen Gesellschaft nachMaßgabe des ß 2ß7 zur Anmeldung ihrer Forderungen aufgefordert wordensind, und nur unter Beobachtung der nach ß 30s für die Vertheilung des Ver-mögens unter die Aktionäre geltenden Vorschriften.
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsraths der übernehmendenGesellschaft sind den Gläubigern der aufgelösten Gesellschaft für die Ausfüh-rung der getrennten Verwaltung als Gesammtschuldner verantwortlich, dieMitglieder des Aufsichtsraths jedoch nur, soweit eine Vereinigung der Ver-mögen beider Gesellschaften mit ihrem Missen und ohne ihr Ginschreitenerfolgt.
Der vorliegende Paragraph behandelt die Fusion mit sofortiger Verschmelzung. Es ist Ein.dies der Fall, welcher früher allein mit Fusion bezeichnet wurde und im Art. 247 des früherenH.G.B, behandelt war.
1. Diese Fusion kann, wenn man das Gesetz wörtlich nimmt, nur erfolgen, solange die Ge -Anm. i.sellschaft besteht. Denn nur dann kann vereinbart werden, daß die Liquidation unterbleibt.
Wie wir aber im Falle des Z 304 (Anm. 3 dazu) angenommen haben, daß die dortvorgesehene Verstaatlichung auch im Stadium der Liquidation erfolgen kann, so ist dasselbeauch hier anzunehmen: es wird in diesem Falle vereinbart, daß die weitere Liqui-dation unterbleiben solle.
2. Die Fusion mit sofortiger Verschmelzung besteht in folgenden beiden Momenten: Anm. 2.a) darin, daß, wie im Z 305, eine Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes an einen
anderen Aktienverein (Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien) gegen Ge-währung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft veräußert,