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Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter, 8 23.
insbesondere also ein freihändiger Verkauf. Nur der ausgeschlossene Gesellschafter braucht zuzu-stimmen, weder feine Rechtsvorgänger, obgleich auch diese dabei interessiert sind (vergl. untenAm». 12), noch die zeitigen Gesellschafter, obgleich auch diese wegen 8 24 dabei interessiert sind.
Die Zustimmung kann formlos ersolgen, vorher oder nachher. Auch im Gesellschafts-vertragc kann sie erfolgen, im abgeänderten Gesellschaftsvertragc aber nur mit Wirkunggegen diejenigen Gesellschafter, welche der Abänderung zugestimmt haben. Doch kann auchdiese Zustimmung formlos geschehen, nicht notwendig in den Formen des Statuten-ändcrungsbeschlusses (vergl. zu 8 53).
«nm ii. IV. Die Rcchtswirkuugcn des den geschlichen Vorbedingungen und Formen entsprechende» Ver-kaufs aus die Ncchtslagc der beteiligten Personen sind folgende.
1. Für den ausgeschlossenen Gesellschafter, d. h. denjenigen, gegen den das Kadu-zicrungsvcrsahrcn sich gerichtet hat, ist die Wirkung die, daß der Aussall gegen ihn nun-mehr feststeht und hinsichtlich des Ausfalls an Rückständen gegen ihn jetzt aetio »ata ist(8 21 Abs. 3). Gerät der Erwcrber wegen der weiter fällig werdende» Beträge in derFolge in Verzug, so kann (vergl. unten Anm. 12) der Geschäftsanteil in dessen Händenwiederum kaduziert werden, und der ausgeschlossene Gesellschafter haftet dann auch fürdiesen Ausfall (8 21 Abs. 3; vergl. Anm. 3l) zu 8 21).
«n»> >e. 2. Für die RcchtSvorgänger des ausgeschlossenen Gesellschafters ist die Rechts-folge die, daß sie frei werden, zunächst von ihrer in 8 22 vorgesehenen Haftung für dieRückstände, wegen deren die Kaduzierung erfolgte (Neukamp Anm. 6). Für die späterfällig werdenden Beträge haften sie deshalb nicht, weil die Gesellschaft krast eigenen Rechtsverkaust und dadurch unmittelbarer Vormann des Käufers geworden ist.
«nm.iz. 3. Für den Erwerber des Geschäftsanteils ist die Rechtsfolge die, daß er Gesell-schafter geworden ist. Alle mit dem betreffenden Geschäftsanteile verknüpften Rechte undPflichten gehen auf ihn über, wobei jedoch zu berücksichtigen ist, daß die während der Be-sitzcSzcit der Gesellschaft fälligen vermögcnSrcchtlichen Ansprüche und Verbindlichkeiten durchKvnfusio» untergegangen sind (vergl. Näheres Anm. 26 zu §21 u. Anm. 8 zu 8 33). Daraus folgtinsbesondere auch Folgendes: Er hastet auch aus 8 24 wegen der auf die übrigen Anteileentstehenden Fehlbeträge, sofern in der Folgezeit die Voraussetzungen dieser Haftung gemäßAnm. 2 zu 8 24 entstehen, nicht allerdings für den aus den erworbenen Geschäftsanteil ent-stehenden Fehlbetrag (vergl. Anm. 4 zu 8 24). Diejenige Rate aber, wegen welcherder Berkaus erfolgt ist, gilt dabei dem Erwerber gegenüber als bezahlt.Für diese haftet er in keiner Weise, weder prinzipaliter, noch nach 8 24 (vergl. Anm. 4 zu 8 24).Für später fällige Einlagebeträge hastet er als Gesellschafter. Wenn er hierbei in'Verzuggerät, so kann die Kaduzierung in seiner Hand wiederum erfolgen. Es kann dann gegen seineRcchtSvorgänger und gegen ihn selbst auf Grund der 88 22 und 21 Abs. 3 der Rückstandgellend gemacht werden. Für diesen Rückstand haftet auch der crst-ausgeschlosjene Gesellschafter,«nm.n V. Wie nun, wenu die Vorbedingungen des Verkaufs gemäß ij 23 nicht vorhanden waren oderwenn die Formen des Verkaufs gemäß 8 23 nicht beobachtet wurde»?
1. Wenn die Vorbedingungen des Verkaufs fehlen, so ist zu unterscheiden, ob dieErfordernisse aus 8 21 oder die aus 8 22 fehlen, ob also die Vorbedingungen der Kaduzierungfehlen (über diesen Fall s. Anm. 27 u. 28 zu 8 21), oder ob die Kaduzierung mit Recht erfolgt,aber die RcchtSvorgängerregresse nicht erschöpft sind (über diesen Fall s. oben Anm. 1).«um.». 2. Wenn die Vorbedingungen gemäß 88 21 und 22 vorhanden und nur dieForme» des 8 23 nicht beobachtet sind, so ist der Verkauf unter den Kontrahentengültig, wenn nur im Übrigen die Erfordernisse eines rechtsgültigen Vcräußerungsvertragcsgewahrt sind (in diesem Falle muß z. B. die Form des 8 13 beobachtet sein; denn nurder Fall des 8 23 d. h. das Vorhandensein seiner Vorbedingungen befreit von der Form-vorschrist des 8 15). Aber der Verkauf ist für seine Zwecke wirkungslos, nämlich alsBedingung für den Regreß gemäß 8 24 u. gemäß 8 21 Abs. 3.
«nm.i«. VI. Die Vorschrift des A 23 ist zwingend (vergl. 825). Die Gesellschaft kann weder im Gesellschaftsver-tragc, noch sonst aus ihr Recht, den Geschäftsanteil nach 8 23 zu veräußern und sich aus diese Weisedie Vorbedingung für die Regresse gemäß 8 21 Abs. 3 und gemäß 8 24 zu schassen, verzichten.