Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gcsellschastcr. 8 54. 201

oder eine Vereinbarung der Gesellschaft mit dem Gesellschafter. Dagegen kann die Amorti-sation nicht bewirkt werden durch einen einseitigen Akt des Gesellschafters, gerichtetgegen die Gesellschaft: dem Gcsellschastcr steht kein KündigungSrccht zu und kann e» auchdurch Gcscllschaftsvertrag nicht gewährt werde», insbesondere kann ihm auch nicht das Rechtgewährt werden, den Geschäftsanteil zu amortisieren und sich dadurch von der Mitgliedschaftzu befreien.

III. In welchem Augenblicke erfolgt die Amortisation, d. h. der Untergang des Geschäftsanteils? «>»». o.Das hängt von der Beschaffenheit des Rechtsaktes ab, ans welchem die Amortisation beruht.

Bei der Auslosung ist es diese, bei der Kündigung diese, bei dem freiwilligen Erwerb dieserAkt. (Die Form des Erwerbes ist die des § 15). Es kann aber auch sei», daß der Gcscll-schaftsvertrag den Erwerb des Geschäftsanteils an die Übergabe des Anteilscheins knüpft;dann ist im Falle des freiwilligen Erwerbes erst im Augenblicke der Übergabe des Anteilsscheins die Amortisation erfolgt. Einer Anmeldung des ErwcrbSaktcs bei der Gesellschaftbedarf es nicht (Anm. 2 zu 8 Ili).

IV. Die Voraussetzungen der Amortisation sind: «nin.lo.1. Erste Voraussetzung ist: Die Amortisation muß im GesellschastSvcrtrage

zugelassen sein. Die herrschende Ansicht nimmt an, daß der GcsellschastSvcrtrag nurdie allgemeine Klausel zu enthalte» brauche, die Einziehung von Geschäftsanteilen sei zu-lässig. Wir können uns dem nicht anschließen. Wie für das Aktienrecht, so ist auch hieranzunehmen, daß die Bedingungen der Einziehung in dem Gescllschaftsvertragc in solcherWeise feststehen müssen, daß die Einziehung nicht mehr ein Alt des freien Beliebens derVerwaltungsorgane ist. Hier in unserem Gesetze deutet auch das Wort „soweit" im erstenAbsatz darauf hin. Es muß also z. B. gesagt sein, daß ein bestimmter Ndnnbctrag vonAktien eingezogen werden soll, in welcher Zeit, unter welche» Bedingungen; oder cS mußgesagt werden, daß die Gesellschaft das Recht der Kündigung habe, sobald ei» bestimmterFall eintreten sollte, z. B. wenn der Gesellschafter stirbt oder aufhört, Mitglied eines be-stimmten Vereins zu sein oder wenn auf den Geschäftsanteil Dividenden in bestimmtemGesamtbetrag ausgezahlt sein werden u. s. w. (vcrgl. oben Anm. 6). Überall ist, wiegesagt, notwendig eine Festlegung der Einzichungsbedingungen derart, daß die Einziehungnicht lediglich ein Akt des freie» Beliebens der Verwaltungsorgane ist. Stellt z. B. einGesellschafter seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Einziehung ohne Entgelt zur Ver-fügung, so wird der Beschluß dahin lauten: Der Gesellschastsvcrtrag erhält folgendenZusatz: Es wird beschlossen, den Geschäftsanteil, welchen der Gesellschafter ^ der Gesell-schaft zur Verfügung gestellt hat, einzuziehen. Darin liegt die Zulassung des H !!4 undzugleich der Beschluß des 8 46 Nr. 4.

In dem Falle, daß die Einziehung durch einseitigen Rechtsakt, eine» ZwangSakt Anm.».der Gesellschaft, erfolgen soll, ist sogar notwendig, daß diese Bedingung vor dem Erwerbdes Geschäftsanteils durch den betroffenen Gesellschafter statutarisch festgelegt werden muß(Abs. 2; vergl. unten Anm. 14).

Im Übrigen kann die Bestimmung sowohl im ursprünglichen Gesellschaftsvcrtragc, Anm .12.als im abgeänderten Gesellschastsvertrage enthalten sein. Regelmäßig untcrsällt ein solcherStatutcnänderungsbeschluß den gewöhnlichen Vorschriften über den Statutcnänderungs-beschluß. Es kann nicht für zutreffend erachtet werden, wen» Neukamp Anm. 2 stetsEinstimmigkeit fordert, Liebmann Anm. 1 einen Majoritätsbeschluß zwar für gültig, aberfür den Betroffenen für unverbindlich hält. Der Betroffene muß selbstverständlich zustimmen,weil in sein Sonderrecht eingegriffen wird (vergl. zu 8 53). Solange mit dem betreffendenBeschluß nicht eine Vermehrung der Leistungen verbunden ist, braucht die Zustimmungaller übrigen Gesellschafter nicht zu erfolgen. Aber wenn dies der Fall ist, wenn an dieAnteilsrechte Pflichten geknüpft sind (z. B. Nachschußpslichten, Pflichten gemäß 8 6 Abs. 2,gemäß § 24) und solche noch entstehen können, so ist gemäß 8 53 Abs. 3 die Zustimmungaller Gesellschafter erforderlich. Denn der Untergang des einen Anteilsrechts erhöht ja fürdie übrigbleibenden Geschäftsanteile die Verpflichtungen (vergl. oben Anm. 1).