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Schlußbcstimmungen. § 80.

weiteren Beschlüsse zu fassen, die zur Ausführung des Statutenänderungsbeschlusses dienen(vergl. Anm. 8 zu 8 »t; auch Staub H.G.B. Anm. 4 zu 8 277).

«nm.i». Die betreffende Generalversammlung muh den allgemeinen Bor-

schriste» über Generalversammlungen von Aktiengesellschaften ent-sprechen. Insbesondere kann die betreffende Generalversammlung von jedem zur Ein-berufung zuständigen Organ einberufen werden, die Tagesordnung muß gehörig bekanntgemacht werden, und ihre Beschlüsse bedürfen der gerichtlichen oder notariellen Be-urkundung. Ferner ist nach unserem Abs. 4 eine Mehrheit von ^ des in der General-versammlung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Was dies bedeutet, siehe Anm. 4zu jj 51.

«»>».>«. Was die Beschaffenheit der Bilanz betrifft, so kann zunächst nicht

zweiselhast sein, baff sie aus den Zeitpunkt der Auslösung zu stellen ist (Müller S. 30).ES kann ferner nicht zweiselhast sein, daß die Vorschriften des 8 281 H.G.B , nicht Platzgreise». Sie soll ja keine Gcwinnvcrtcilnngsbilanz sein, sonder» sie soll die Lage desgesamte» Vermögens der Gcscllschast ergeben, damit festgestellt werde, wie hoch der Anteiljedes einzelnen Aktionär« an demselben ist. Es liegt also eine reine Bermögcnsbilanzvor, sie hat insofern denselben Charakter wie die Liquidationseröffnungsbilanz (vergl.Staub H.G.B. Anm. 8 zu 8 2M). Der Unterschied von dieser besteht jedoch darin, daß siedie Bcrmögensgcgenständc zu denjenigen Werten einzustellen hat, den sie für das be-stehende Unternehmen haben, denn dieses Unternehmen soll ja wirtschaftlich fortgeführtwerden. (Simon Bilanzen S. 463.) Demgemäß fällt einerseits die Vorschrift weg, daß gewisseVermögenSgegenstündc höchstens mit dem Anschaffungspreise anzusetzen sind, während anderer-seits auch nicht der Liquidationswert (Vcrsilbcrungs- oder Schmclzwert) zum Ansatz kommt,vielmehr kommt überall der wahre Geschäftswelt in Ansatz. Reservekonten haben in dieserBilanz keinen Raum, die Einstellung des Grundkapitals unter die Passiva unterliegt aberkeinem Bedenken, trägt vielmehr unter Umständen dazu bei, den Anteil jedes einzelnenAktionärs an dem gesamten Vermögen übersichtlich vor Augen zu führen.

«nm.Mehr als der wahre Wert darf schon aus öffentlich-rechtlichen Gründen nicht in Ansatzkommen, damit die neue Gesellschaft nicht „überqrttndet" wird und nicht Geschäftsanteilegeschaffen werden in einer Höhe, die dem wahren Werte der der Gesellschaft zugeführtenGegenstände nicht entspricht, aber auch deswegen, weil ja sonst die ausscheidenden Aktionäreeine zu hohe Abfindung erhalten würden. Der Einstellung der Aktiva zu einem geringerenals dem wahren Wert steht aus öffentlichrcchtlichen Gründen nichts entgegen, die Gesellschaftwird dann aus solider Basis gegründet und hat stille Reserven: aber die Aktionäre habenhiergegen ein Einspruchsrecht, weil ihre Beteiligung an der neuen Gesellschaft und dieAbfindung der ausscheidenden Aktionäre zu gering wird. (Über das Anfechtungsrecht s.unten Anm. 17.)

«nm >«. Aus Grund dieser Bilanz wird der Anteil jedes einzelnen Aktionärs

berechnet. Giebt es nur eine Gattung von Aktien, so ist die Berechnung einfach, sieberuht dann einfach auf den Regeln der Arithmetik. Aber bei verschiedenen Gattungenvon Aktie» kann oft die Berechnung einer weiteren Schätzung bedürfen. Entscheidend istin solchem Falle der statutenmäßige Anteil der Aktien bei der Ausschüttung des Gescll-schastSvermögcnS. Überall dort, wo die Berechnung des Anteils sich nicht ohne weiteresdurch einfache ziffermäßigc Berechnung aus der Bilanz ergiebt, muß die Feststellungebenfalls durch die Generalversammlung erfolge». Sonst wäre der Bilanzgcnehmigungs-beschluß nicht vollständig, da keine ausreichende Grundlage für die Umwandlung vor-handen wäre.

»nm.i? Der Bilanzgenehmigungsbeschluß kann auch gemäß 88 271 ffg. H.G.B.

angefochten werden «Müller S. 35). Die Umwandlung wird durch die Anfechtungs-klage allein nicht in Frage gestellt, wie Simon 8 123 und Liebmann Anm. 4 meinen.Die einmonatlichc Frist des Abs. 5 wird ja durch die Anmeldung der neuen Gesellschaftgeivadrt. Ist die Anfechtung von Erfolg begleitet, so zerfällt natürlich die ganze Trans-aktion. Die Anfechtung folgt den Regeln der 88 271, 272. Auf unrichtige Schätzung