Schlußbcstimmungen. 8 80.

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Höhcrc Geschäftsanteile und cS erhöht sich dic Ziffer des Stammkapitals) odcr dadurch,daß sich außer den bisherigen Aktionären fremde Personen bei der Errichtung der Ge-sellschaft beteiligen. Beides ist zulässig lvcrgl. unten Anm. 2b). Versagt der Versuchdieier Aushilfe, dann ist die Umwandlung nicht ausführbar. Denn geringer alsdas Grundkapital der alten Gesellschaft darf das Stammkapital der neuen Gesellschaftnicht sein.

Höher als die Grundkapitalszisser der alten Gesellschaft kann«»«,.»»,das Stammkapital der neuen Gesellschaft immer sein, sogar auch dann,wenn das Stammkapital hinter der Ziffer des ihr zugesührten GcsellschastSvermögen»zurückbleibt. Denn es kann durch Erhöhung der Einlagen der sich beteiligenden Gesell-schafter und entsprechende Zuzahlungen odcr durch Beteiligung fremder Personen eineErhöhung und Vermehrung der Stammeinlagen und dadurch eine Erhöhung desStammkapitals erzielt werde».

Die Beteiligung an der neuen Gesellschaft erfolgt durch dic Teil-«»m.«.nähme an dem Abschlüsse eines GcsellschastSvertragcS, welcher denVorschriften unseres Gesetzes entsprechen muß.

») Es muß also gemäß 8 2 in gerichtlicher oder notarieller Forni ein Gescllschasts-

vcrtrag abgeschlossen werden.

/?) Der Gescllschaftsvcrtrag muß gemäß 8 3 enthalten: die Firma und den Sitz der «nm.27.Gesellschaft. Die Firma kann die der Aktiengesellschaft (selbstverständlich mit denaus Z 4 sich ergebenden Änderungen; vergl. unten Anm. 28), sie kann aber aucheine andere sein. — Das Gleiche gilt vom Sitze der Gesellschaft. Keineswegs isterforderlich, daß dic neue Gesellschaft den Sitz der alten Gesellschaft fortsetzt. DasGegenteil nimmt Müller S. 38 an, weil dadurch die Kontinuität des Unternehmenswesentlich in Frage gestellt werde. Der Grund ist nicht einleuchtend. — Der Gc-sellschastsvertrag muß ferner enthalten den Gegenstand des Unternehmens und denBetrag des Stammkapitals. Nach 8 3 Nr. 4 muß der GcscllschasISvcrtrag fernerenthalten den Betrag der von jedem Gesellschafter aus das Stammkapital zuleistenden Einlagen (Stammeinlagen). Ganz wörtlich kann diese Bestimmung hiernicht befolgt werden. Denn soweit die Beteiligung an der neuen Gesellschaft erfolgtmit dem aus die Aktien entfallenden Vermögensanteil an der Aktiengesellschaft, liegtkeine eigentliche Stammcinlage im Sinne unseres Gesetzes vor. Der Rcchtsvorgangist vielmehr folgender: Kraft der Machtbefugnis, welche den sich beteiligendenAktionären durch den Auslösungsbeschluh nach Abs. 1 beigelegt ist, führen diesedas gesamte Gesellschaftsvermögen der aufgelösten Gesellschaft durch den Errichtungs-akt der neuen Gesellschaft zu. Auch wenn nicht alle Aktionäre sich bei der Errichtungder neuen Gesellschaft beteiligen, so führen doch die sich bei der Errichtungder neuen Gesellschaft beteiligenden Aktionäre dieser das gesamte Vermögen zu,nur daß das Vermögen in diesem Falle belastet wird durch dic Ansprüche derausscheidenden Gesellschafter aus Auszahlung der ihnen zustehenden Abfindungen.Die sich beteiligenden Aktionäre machen durch die Zuführung des gesamten Ver-mögens der alten Gesellschaft gewissermaßen eine gemeinsame Einlage: sie führenalle insgesamt der neuen Gesellschaft das Vermögen der alten Gesellschaft zu undzwar durch Errichtung des GesellschastSvertrages. Denn durch die Eintragung derneuen Gesellschaft geht von Rechts wegen das Vermögen aus die neue Gesellschaftüber (ß 81 Abs. 1). Die Einlage, dic sie zu leisten haben, leisten sie also durchdie Erklärung, daß sie sich mit den betreffenden BermögcnSanteilen bei derneuen Gesellschaft beteiligen. Als Äquivalent hierfür wird ihnen ein diesem Ber-mögensanteile im Werte entsprechender Geschäftsanteil zugeteilt.

Ferner muß noch 8 3 Abs. 2 beachtet werden.

7) Die Firma der neuen Gesellschaft muß den Vorschriften des 8 4 entsprechen. Sie«»»,.»,muß also insbesondere auf alle Fälle den Zusatz „mit beschränkter Haftung" er-