Aktiengesellschaft. Z 235.

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Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungeneinzuhalten, welche im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschlüsse der General-versammlung für den Umfang seiner Befugniß, die Gesellschaft zu vertreten,festgesetzt sind.

Dritten gegenüber ist eine Beschränkung der Bertretungsbefugniß des Vor-standes unwirksam. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretungsich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nurunter gewissen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Ortenstattfinden soll oder daß für einzelne Geschäfte die Zustimmung der General-versammlung, des Aufsichtsraths oder eines anderen Organs der Gesellschafterfordert wird.

Der Paragraph handelt von den Beschränkungen in den Befugnissen des Vorstandes. Die Ei».Frage nach der Möglichkeit und Gültigkeit von Beschränkungen ist von Grund aus verschiedenzu beantworten, je nachdem es sich um das Verhältniß des Borstandes nach innen, die Geschäfts-führung, oder nach außen, die Vertretung, handelt. Von der ersteren Seite wird die Materie inAbs. 1, von der zweiten in Abs. 2 betrachtet.

1. (Abs. 1.) Beschränkungen in dem Verhältnisse des Vorstandes nach innen, in der Gc- Am», i.

schäftsfiihrnngsbcfngnist.

a) In seinem inneren Verhältnisse zur Gesellschaft ist der Vorstandeines der geschäftsführenden Organe derselben. Das oberste geschäfts-führende Organ ist die Generalversammlung, ein zweites der Aufsichtsrath, das dritteder Vorstand. Dieser ist die ständige geschäftsführende Behörde (vgl. Anm. 7 zu Z 231).

d) In welcher Weise die Geschäftsführung ausgeübt wird, ist im Gesetze nicht gesagt. Anm. s.Insbesondere fehlt hier für denjenigen Fall eine Vorschrift, daßmehrere Mitglieder Kollektivvertretung haben. Als Grundsatz muß hiergelten, daß die Geschäftsführungsbefugniß mit der Bertretungsbefugniß Hand in Handgeht; wer das Recht hat, die Gesellschaft allein zu vertreten, hat auch alleinige Ge-schäftsführungsbefugniß; kollektiv vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder sind auchzur Geschäftsführung nur kollektiv befugt (vergl. Änm. 23 zu Z 232).

o) Außerdem aber bestimmt das Gesetz, daß die Vorstandsmitglieder ge°Anm. ».wisse Beschränkungen zu beobachten haben. Sie haben, wie dieser Paragraphhervorhebt, diejenigen Beschränkungen innezuhalten, welche der Gesellschafts-vertrag oder die Generalversammlung für den Umfang seiner Befugniß,„die Gesellschaft zu vertreten", richtiger die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, fest-gesetzt hat. Diese Gesetzesworte reichen weiter, als sich auf den ersten Blick erkennenläßt. Denn unter den Beschränkungen, welche der Gesellschaftsvertrag festsetzt, sindnicht bloß die unmittelbar von ihm hervorgehobenen zu verstehen. Vielmehr kanndiese Festsetzung auch darin bestehen, daß er den Vorstand in Bezug auf be-stimmte Geschäfte oder gar auch generell den Weisungen des Auf-sichtsraths unterordnet (Anm. 7 zu Z 231). Und dasselbe vermag auch dieGeneralversammlung (Ring Anm. 2 zu Art. 231). Zu den Beschränkungen des Ge-sellschaftsvertrages gehören ferner auch diejenigen, die sich aus der Statuten-bestimmnng über den Gegenstand des Unternehmens ergeben. DieStatutenbestimmung über den Gegenstand des Unternehmens ist die vornehmste Be-schränkung dieser Art, sie ist nicht etwa eine Beschränkung der Bertretungsbefugnißdes Vorstandes (unten Anm. 9). Darnach beantwortet sich-die Frage, ob der VorstandGrundstücke kaufen oder verkaufen, Darlehne aufnehmen, Jnterzessionen und Schenkungenvornehmen, im Prozesse Vergleiche schließen, Schiedsverträge eingehen kann. Zu

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