Aktiengesellschaft. Z 260. 789
r) Der Anspruch der Gesellschaftsorgane ans Entlastung. Die Gesell-Anm. «.schaftsorgane haben einen civilrechtlichen Anspruch auf Entlastung. Derselbe setztvoraus, daß sie durch Vorlegung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung,der sonstigen, vom Aufsichtsrath und der Generalversammlung geforderten Auf-klärungen und Nachweise in gehöriger Weise die Resultate ihrer Geschäftsführungzur Prüfung unterbreitet haben (vergl. auch unten Anm. 19).
Verweigert die Generalversammlung die Entlastung, so steht ihnen ein Klage-recht gegen die Gesellschaft zu, nicht etwa ein Anfechtungsrecht nach Z 271, es seidenn, daß der Versammlungsbeschluß gegen Gesetz oder Statut verstieße (vergl. obenAnm. 7). Die Vertreter der Gesellschaft mögen auf die Klage auf Ertheilung derEntlastung die Weigerung der Generalversammlung begründen. Dasselbe gilt, wenndie Entlastung nicht durch verneinenden Beschluß, aber doch durch Verzögerung derBeschlußfassung verweigert wird. Die Verwaltungsorgane brauchen nur so langezu warten, als bis normaler Weise die Entlastung ausgesprochen werden kaun,d. h. bis zur ordentlichen Generalversammlung, in welcher sie die Bilanz vorlegen,bezw. für den Fall der Vertagung dieser bis zur nächsten Versammlung. Alsdannkönnen sie klagen, aber auch nicht vorher. (Vorher können sie auch nicht Rückgabeihrer Kaution verlangen.)
5) Die Bedeutung der ertheilten Entlastung. Hierüber enthält das Gesetz Anm. s.keine Bestimmung. Es entscheiden daher allgemeine Rechtsgrundsätze und die Naturder hier in Rede stehenden Rechnungslegung.
aa) Zunächst kaun es keinem Zweifel unterliegen, daß die Entlastung einen Verzich
aus weitere Ansprüche enthält (Dernburg H S. 93).
M) Was die Frage betrifft, ob die Entlastung sich auf diejenigen Punkte Anm .iv.bezieht, welche in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung Er-wähnung nicht gefunden haben, so muß mit Simon (S. 29) die Meinung desR.G. (Bd. 12 S. 77; 13 S. 51), wonach nur die aus den Jahresrechnungenerkennbaren Pflichtverletzungen durch die Entlastung gedeckt werden, als un-zutreffend bezeichnet werden. Denn die hier zu legende Rechnung ist ihrer Naturnach anders geartet, wie im Normalfall. Die Bilanz und die Gewinn- undVerlustrechnung stellen nur eine summarische Darstellung der Geschäftsergebnissedar. Als Korrelat dieser Kürze besteht die Pflicht des Vorstandes, dem Auf-sichtsrath jede Aufklärung und jeden Nachweis zu geben, den dieser verlangt(Z 246), ferner die Pflicht, den von der Generalversammlung zu erwählendenRevisoren alle Bücher und Schriften der Gesellschaft vorzulegen (§ 267) und nachunserer Ansicht auch die Pflicht, der Generalversammlung selbst alle Bücher undSchriften auf deren Verlangen vorzulegen (unten Anm. 15). Daraus muß ge-folgert werden, daß sich die Entlastung auf alle Punkte erstreckt, welche beiordnungsmäßiger Prüfung der Bilanz und ihrer Unterlagen hätten wahr-genommen werden können, und nur diejenigen Punkte durch die Entlastung nichtgedeckt sind, die sich weder aus den Jahresrechnungen, noch aus den Büchernund Schriften der Gesellschaft erkennen lassen (vergl. Bolze 15 Nr. 126).Sicherlich genügt es hiernach, wenn die von der Generalversammlung bestelltenRevisoren von den betreffenden Pflichtverletzungen durch die Revision Kenntnißerhalten (R.O.H. 22 S. 278). Im Wesentlichen stimmt mit uns übereinSimon S. 19 und Pinner S. 291; mit dem R.G. Hagen bei Gruchot 42S. 363; Dernburg II S. 93.
77) Die ertheilte Entlastung bezieht sich an sich auch auf die FolgenAnm.ii.
von dolosen Pflichtverletzungen. Vergl. jedoch Anm. 12.öS) Ueberall aber sind ordnungsmäßige Vorlagen VoraussetzungAnm .12.der Entlastung, wenn sie in der angegebenen Weite wirken soll. Auf irre-führende Vorlagen kann sich der Rechnungsleger nicht berufen (R.G. 18 S. 63;vergl. auch Bolze 17 Nr. 538). UnVollständigkeit der Borlage ist zwar regel-