Aktiengesellschaft. Z 274.
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Der vorliegende Paragraph giebt die allgemeine Vorschrift über die Voraussetzung jeder Am», s.Statutenänderung. Dieselbe ist ein Generalversammlungsbeschluß. Wenn es sich um bloßeFassungsänderungen handelt, kann der Generalversammlungsbeschluß auch in einer Ermächtigungdes Aufsichtsraths bestehen.
1. Für jede Abänderung des Gesellschaftsvcrtrages ist ein Generalversammlungs-beschluß erforderlich, also insbesondere auch für Kapitalserhöhungen und für Kapitals-herabsetzungen. In den §ß 278, 289, 288 ist dies deshalb nicht mehr angeordnet, sondernvorausgesetzt. Ebenso bezieht sich dies auf den Beschluß auf Fortsetzung der Gesellschaftüber die statutarische Zeit hinaus (vergl. oben die Vorbemerkung). — Eine Satzungs-änderung liegt vor, wenn der Beschluß dahin geht, daß künftig die abweichende Gesell-schaftsregel gelten soll. Ein Beschluß, welcher eine konkrete Abweichung von der Satzungenthält, ohne diese zu ändern, ist keine Satzungsänderung, sondern stellt eine Satzungs-verletzung dar (Makower S. 644).
Ein Generalvcrsammlungsbeschluß ist nothwendig auch bei solchen Satzungsänderungen, An»,, z.Welche die bloße Fassung betreffen. Bei diesen Letzteren ist (im Gegensatz zu der nach dem früherenRechtszustande herrschenden Ansicht; vergl. unsere 5. Aufl. Z 2 zu Art. 214) zwar gestattet, daßdie Generalversammlung dem Aufsichtsrath die Feststellung der Fassung überträgt. Aberauch diese Uebertragung muß von der Generalversammlung erfolgen.
Auch hier bedarf es eines Generalversammlungsbeschlusses, und zwar eines besonderenGeneralversammlungsbeschlusses. Eine allgemeine statutarische oder sonstwie ertheilte Er-mächtigung dahin gehend, der Aufsichtsrath dürfe Fassungsänderungen vornehmen, genügt,wie im Gegensatz zu Pinner S. 244 anzunehmen ist, nicht. Nur die betreffende General-versammlung kann übersehen, ob eine solche, immerhin ausnahmsweise Delegation an-gebracht erscheint. — Die Delegation kann nur an den Aufsichtsrath er-folgen, nicht an den Vorstand oder an einzelne Aufsichtsrathsmitglieder. Wie derAufsichtsrath beschlußfähig ist, darüber siehe Anm. 14 zu Z 246. — Die Dele-gation ist besonders für den Fall und in der Weise gedacht, daß ein Beschlußanderer Art in seiner Ausführung und durch dieselbe eine Statutenänderung im Gefolge hat.
So hat der Beschluß auf Kapitalserhöhung nach seiner Durchführung die Aenderung des-jenigen Theiles der Statuten, welcher die Grundkapitalsziffer ergiebt, zur Folge und ebensodie Herabsetzung des Grundkapitals, während die bestimmte Ziffer, um welche sich dasGrundkapital ändert, nicht immer sogleich bei der Beschlußfassung angegeben werden kann.In Fällen solcher Art soll die Generalversammlung das Recht haben, den Aufsichtsrath zuermächtigen, die endgiltige Gestaltung des Statuts nach Durchführung der betreffendenTransaktion festzustellen. Ueber einen anderen Fall siehe unten Anm. 11. Ein weitererFall z. B. liegt vor, wenn dem Aufsichtsrath die Aufgabe zu Theil wird, alle Fremd-wörter aus dem Statut auszumerzen, obgleich dieser Fall schon bedenklich und zweifelhaftist, denn die Snbstituirung von Fremdwörtern durch deutsche Worte ist oft nicht so einfachund zweifelsfrei und birgt sehr leicht sachliche Aenderungen in sich. — Die Form desbetreffenden Aufsichtsrathsbeschlusses ist, obgleich das nicht ausdrücklich be-stimmt ist, die gerichtliche oder notarielle, der Z 259 wird hier analog anzuwenden sein.— Der Beschluß des Aufsichtsraths ist anzumelden vom Vorstande gemäß Z 277 (vergl.hierüber Anm. 1 zu § 277.
Hat die Generalversammlung dem Aufsichtsrath eine Fassungs -A »m. t.änderung übertragen, so kann dieser Beschluß als rechtsungiltig angefochten werden,wenn es sich in Wahrheit nicht um eine Fassungsänderung handelt. Denn dadurch würdeder Abs. 1 unseres vorliegenden Paragraphen verletzt werden. Die Nichtanfechtung desBeschlusses aber bewirkt Rechtsgiltigkeit, soweit sie überhaupt diese Wirkung haben kann,also nicht bei Eingriffen in Sonderrechte oder bei Verletzung öffentlich rechtlicher Vor-schriften (vergl. Anm. 15—17 zu § 273). Ist die Delegation rechtsgiltig erfolgt, so ist derAufsichtsrath zu der Fassungsänderung ermächtigt, aber eben nur zu Fassungsänderungen.
Ob die Feststellung der Fassungsänderung richtig, der Sachlage entsprechend erfolgt ist,darüber hat zunächst der Registerrichter zu entscheiden. Gegen seine Entscheidung giebt es