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Aktiengesellschaft. Z 292.

Fünfter Titel.

Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft.

H ÄSÄ.

Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst:

f. durch den Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten Zeit;2. durch Beschluß der Generalversammlung; der Beschluß bedarf einerMehrheit, die mindestens drei Biertheile des bei der Beschlußfassungvertretenen Grundkapitals umsaßt; der Gesellschaftsvertrag kann nochandere Erfordernisse aufstellen;

Z. durch die Eröffnung des Aonkurses über das Vermögen der Ge-sellschaft.

Die Borschriften dieses Titels kommen auch zur Anwendung, wenn dieAuslösung einer Aktiengesellschaft aus anderen Gründen erfolgt.

I. Allgemeines über den Begriff und die Folgen der Auflösung.

Anm. i. 1. Begriff der Auflösung. Auch hier ist, wie bei der offenen Handelsgesellschaft (Anm. 1zu Z 131), der Satz an die Spitze zu stellen: daß die Auflösung das nicht ist, was dieBezeichnung besagt. Der Ausdruck geht auch hier zu weit, indem er auf ein Aufhören derRechtspersönlichkeit der Aktiengesellschaft hindeutet. In Wahrheit hört die Aktiengesellschaftnicht zu existiren auf, sondern sie hört nur auf, ihre bisherigen Existenzzwecke zu verfolgen.Wollte man andererseits sagen: sie höre nur auf, ein Handelsgewerbe oder ein Gewerbezu betreiben, so würde man diejenige Aktiengesellschaft nicht treffen, welche kein Gewerbebetreibt. Das Betreiben eines Gewerbes gehört ja, anders als bei der offenen Handels-gesellschaft, nicht zum Wesen der Aktiengesellschaft. Der Begriff der Auslösung besteht alsodarin, daß die Aktiengesellschaft ihre bisherigen Existenzzwecke zu verfolgen aufhört und stattderen nur den einen Zweck verfolgt, zu liguidiren, d. h. das Vermögen zu versilbern, dieSchulden zu bezahlen, den Ueberschuß zu vertheilen und so allmälig ihr Bermögenssubstratund damit sich selbst zu vernichten. Die A.G. giebt ihre Existenz nicht auf, sondern ver-ändert nur ihre Art: aus der irgend welchen Lebenszweck verfolgenden Aktiengesellschaftwird eine Liquidationsaktiengesellschaft, „ein Liquidationsverein auf Aktien", wie Gierke (Die Genossenschaftstheorie und die deutsche Rechtsprechung S. 885) sagt. Diese Liqui-dationsaktiengesellschaft besteht so lange, bis die Liquidation beendigt, d. h. jedes vermögens-rcchtliche Substrat beseitigt ist. Auch hier sollte man daher eher von einer in der Auf-lösung begriffenen, als von einer aufgelösten Gesellschaft sprechen (vergl. R.O.H. 19 S. 163;19 S. 191; R.G. 3 S. 55; 15 S. 102; O.L.G. Dresden in 0.2. 37 S. 534; WehrendZ 138 I, Z 139 Anm. 5; Ring Anm. 8 zu Art. 242).

Anm. 2. 2. Die Folgen der Auflösung entsprechen dem eben entwickelten Begriffe derselben. DieGesellschaft hört nicht zu existiren ans. Daher dauert ihre Organisation fort, nur daß ihregesetzlichen Vertreter (jetzt Liquidatoren genannt) nicht mehr die unbeschränkte Vertretnngs-befugniß haben, sondern nur die durch den veränderten und zusammengeschrumpften Zweckgebotenen Befugnisse (Anm. 3 zu Z 294; über den Fall des Konkurses unten Anm. 7 n. 8).Da die Aktiengesellschaft zu existiren nicht aufhört, so gelangen auch die mit ihr geschlossenenVerträge durch die Liquidation nicht schlechthin zur Auflösung (R.G. 5 S. 7; 24 S. 70),auch ihre Dienstvertrüge nicht (R.G. 24 S. 70). Die nicht fälligen Leistungen werden nichteo ipso fällig, abgesehen von besonderen Gründen (R.G. 9 S. 15, Anm. 3 zu H 301). Bei gegen-