834 Aktiengesellschaft. Z 292.

zeitweilig ohne Willenslenker besteht, wie wenn ein unmündiges Kind zur Zeit keinenVormund hätte. Auf die Rechtspersönlichkeit hat dies keinen Einfluß (vergl. § 31S Nr. 1).Wie soll man sich überhaupt das Aufhören der Rechtspersönlichkeit denken? Wer solldann Schuldner der Gesellschaftsschulden werden? Der ErWerber aller Aktien? Dasist juristisch in keiner Weise begründet, da man durch Aktienerwerb Rechte, aber nichtPflichten erwirbt. Und mit diesem Uebergang der Schulden werden oft die Gläubiger,oft der Aktienerwerber nicht einverstanden sein.

In den Fällen solcher Vereinigung aller Aktien in einer Hand besteht oft dasBedürfniß, das Gesellschaftsvermögen auf den alleinigen Aktieninhaberso zu übertragen, daß die an vie Uebertragung von Vermögen, insbesondere vonGrundstücken geknüpfte Stempelsteuer vermieden werde. Diese Uebertragung kannnach Z 303 durch Uebereignung des Gesellschaftsvermögens > an den sämmtliche Aktienbesitzenden Inhaber derselben erfolgen, wobei die Aktien als Gegenwerth für dasGesellschaftsvermögeu hergegeben und andererseits der Aktionär durch die Ueberlassungdes Gesellschaftsvermögens für seine gesellschaftlichen Rechte abgefunden wird. Einesolche Uebertragung ist nach Position 25 Ä Absatz 2 des preußischen Stempelgesetzesim Ergebnisse stempelfrei. Denn nach dieser Position ist zwar die Ueberlassung vonSachen oder Rechten Seitens der Gesellschaft zum Sondereigenthum an einen Gesell-schafter stempelpflichtig (mit 1 ^ soweit Grundstücke, mit ^/z soweit bewegliche Sachen,mit 1/50 °/g soweit Forderungen überlassen werden). Allein bei Berechnung des Stempelsbleibt derjenige Theil der zum Sondereigenthum überlassenen Bermögensgegenständeaußer Betracht, welcher der Betheiligung des erwerbenden Gesellschafters an derGesellschaft entspricht. In unserem Falle aber entsprechen sämmtliche zum Sonder-eigenthum überlassenen Gegenstände der Betheiligung des erwerbenden Gesellschaftersan der Gesellschaft. Seine Betheiligung umfaßt das gesammte Gesellschaftsvermögen.Mithin füllt die gedachte Stempelverpflichtung gänzlich fort. Das Hauptsteueramt inBerlin hat in einem Falle, wo ein Gesellschafter sämmtliche Stammantheile einer Ge-sellschaft mit beschränkter Haftung in sich vereinigte und dann beschloß, das gesammteGesellschaftsvermögen auf sich zu übertragen, die hier entwickelte Ansicht getheilt undvon der Verstempelung abgesehen. In gleichem Sinne hat auch das Preußische Ober-verwaltungsgericht (Urtheil vom 22. 6.1898 in der Deutschen Juristenzeitung Band 4S. 91) entschieden, daß in dem letztgedachten Falle von der Umsatzsteuer Abstand zunehmen ist.

Anm.iz. e) Mehr als Auflösungsgrund ist die Amortisation sämmtlicher Aktien(Z 227). In dieser liegt nicht bloß die Auflösung, sondern der Untergang der Gesell-schaft, ein Unterschied, den Hahn (I S. 664) zutreffend hervorhebt und Pctersen u. Pech-mann (S. 560) mit Unrecht leugnen. Die juristische Person entbehrt nicht blos momentander Leitung, sondern es fehlt ihr überhaupt das persönliche Substrat. So selbstständigsie auch ist, so besteht sie doch nur durch Personen und um der Personen willen, dieihre Mitglieder bilden. Besteht nach Aufhören jeder Mitgliedschaft noch Vermögen,so ist dies herrenloses Gut. Es tritt dann keine Liquidation der Gesellschaft, sonderndie Verwaltung herrenlosen Gutes durch die hierzu lcgitimirten Personen oder Be-hörden ein (ß 45 B.G.B. ? Anm. 9 zu § 178 H.G.B.). So auch Pinner S. 280.

Anm.!«. ^ 7 S. 70 hat das Reichsgericht gesagt, daß durch die Verlegung des

Sitzes in das Ausland die Gesellschaft ihre im Jnlaude anerkannte Rechtspersön-lichkeit verliert und dieser Beschluß daher die Wirkungen der Auflösung hat. Alleinein solcher Beschluß hat nicht, wie das R.G. formulirt, die Wirkungen, sondern dieVoraussetzungen des Auflösungsbeschlusses, und alsdann selbstverständlich auch dieWirkungen. Denn zum Wesen der deutschen A.G. gehört, daß sie einen Sitz im Jn-lande habe (S 182 Anm. 10). Will sie den Sitz im Jnlaude aufgeben, so will siedamit ihre Eigenschaft als inländische A.G. aufgeben. Dagegen sprechen auch nichtdie §Z 201 Abf. 5 und Z 13 Abs. 3, wie Ruvorff S. 225 meint, da diese nur von