886 Aktiengesellschaft. ZZ 293 u. 294.

Giltigkcit des Auflösmigsbeschlufses. Nur wenn in dem Auflösungsbeschlusse zugleich eineStatutenänderung liegt, z. B. bei Verkürzung der statutarischen Gesellschaftsdauer (vergl.Anm. 5 zu Z 292), muß außerdem gemäß Z 277 die Eintragung erfolgen, damit derBeschluß giltig werde (zust. Ring Anm. 2 zu Art. 243).

Anm. s. g. Das Registergericht hat die Eintragung der Auflösung zu publiziren(Z 16). Außerdem erfolgt eine Art Publikation der Auflösung durch den Vorstand.K 297).

Anm. «. Zusatz 1. Die Bedeutung der Eintragung liegt darin, daß die Gesellschaftsauflösung gut-gläubigen Dritten nur entgegengesetzt werden kann, wenn sie eingetragen ist. (Z 15).

Anm. ?. Zusatz 2. Alles Vorstehende betrifft nicht den Fall des Konkurses. Für diesen Fall greiftZ 164 K.O. Platz. Darnach hat der Gerichtsschreiber die Formel des Eröffnungsbeschlusses unterBezeichnung des Konkursverwalters dem Registerrichter mitzutheilen. Alsdann wird die That-sache der Konkurseröffnung eingetragen (Z 32). Inwieweit der gutgläubige Dritte sich dieKonkurseröffnung entgegenhalten lassen muß, richtet sich nach der Konkursordnung (vergl.insbesondere Z 7 K.O.). Der gute Glaube wird hier im Allgemeinen nicht geschützt (vergl. bei unszu Z 366; Jäger Anm. IL ffg., insbesondere Anm. 29 zu Z 7 K.O.).

K ÄS4.

Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation statt, sofernnicht über das Vermögen der Gesellschaft der Aonkurs eröffnet ist.

Bis zur Beendigung der Liquidation kommen die Vorschriften der voraus-gehenden Titel zur Anwendung, soweit sich nicht aus diesem Titel oder ausdem Zwecke der Liquidation ein Anderes ergiebt.

Mtung Der vorliegende Paragraph ordnet die Liquidation als Folge der Auflösung an (Abs. 1)

und giebt eine allgemeine Borschrift über die während der Liquidation zur Anwendung kommendenVorschriften (Abs. 2).

Anm. i. 1. (Abs. 1). Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Liquidation statt, außer imKonkursfalle (über letzteren siehe Anm. 7 u. 8. zu Z 292). Die Vorschrift ist den Wortennach gleichlautend, wie bei der offenen Handelsgesellschaft (Z 145). Darnach ist hier, wiedort, die Liquidation die obligatorische Folge der Auflösung. Aber zwischen beiden Vor-schriften ist doch ein großer sachlicher Unterschied.

Anm. s. Bei der offenen Handelsgesellschaft ist nämlich die Liquidation die auf dis-

positiver Gesetzesvorschrift beruhende gesetzliche Folge der Auflösung (vergl. Anm. 6zu Z 145). Die gesetzliche Folge der Auflösung ist nun die Liquidation auch hier.Aber es ist kein bloßes Dispositivgesetz, welches sie hier anordnet. Die Liquidationist hier vielmehr die absolute, durch Statut oder Generalversammlungsbeschluß nicht aus-schließbare Folge der Auflösung. Bei der offenen Handelsgesellschaft sind die Gläubigernicht so erheblich interessiert an der Art, wie die Versilberung und Ausschüttung des Ge-selljchaftsvermögens erfolgt, wie hier. Denn dort verbleiben ihnen die Gesellschafter alspersönliche Schuldner. Hier aber bedeutet die Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens denFortfall des realen Substrats der Aktiengesellschaft, das Aufhören der juristischen Person,welche auf diesem Substrat beruht, mit einem Worte: den Wegfall des Schuldners. Hiermuß daher die Versilberung und Ausschüttung in den Formen und Fristen erfolgen,welche vom Gesetze angeordnet sind. Die Vorschriften sind xublioi zuris (Behrend Z 139).Die in dieser Hinsicht abweichende Entscheidung des Kammergerichts (bei Johow 5 S. 37),welche für alle Handelsgesellschaften die Liquidation für nicht absolut erforderlich hält,trifft nicht zu. Zwar kann das Gesellschaftsvermögen durch einen Vertrag auf eine anderePerson übertragen werden, es kann auch dieser selbst oder einer von ihr zu bezeichnendenPerson die Durchführung der Liquidation übertragen werden. Aber die Liquidation muß