Aktiengesellschaft. Z 302. ggl

Der vorliegende Paragraph giebt Vorschriften über die Liquidationsbeendigung und dieZeit nach der Liquidationsbeendigung.

1. (Abs. 1.) Nach Beendigung der Liquidation ist die Schlußrechnung zu legen. Die Liquida--Am», ition ist beendet, wenn die Vorschriften des Z 301 beobachtet sind und das Gesellschaftsvermögenvertheilt ist. Die Schlußrechnung wird von den Liquidatoren gelegt. Sie wird demjenigenOrgane gelegt, welches normaler Weise zur Entgegennahme der Verwaltungsrechnung be-stimmt ist: der Generalversammlung (Motive I zum Aktiengesetz von 1834 S. 373;Behrend Z 140; R.G. vom 6. Februar 1885 in J.W. S. 128; Pinner S. 300; vergl.

auch R.G. 34 S. 57). Delegation an andere Organe oder Personen erachten wir fürausgeschlossen, nur Vorbereitung der eigenen Prüfung kann durch andere Orgaue dieGeneralversammlung anordnen (anders Ring Anm. 5 zu Art. 245).

Die Liquidatoren haben die hierzu erforderliche Generalversammlung gehörig ein-Anm. s.zuberufen, sowohl in ihrem Interesse, als in dem der Aktionäre. Auch der Aufsichtsrathkann dies thun, und endlich kann die Einberufung nach Z 254 erzwungen werden.Wie legitimiren sich die Aktionäre? Darüber siehe Anm. 10 zu Z 300.

Zugleich folgt hieraus, daß der einzelne Aktionär keinen Anspruch auf Nachweisung Anm. o.des Liquidationsstandes hat. Dem von den meisten Auslegern citirten Urtheil des R.O.H.3 S. 336 kann in dieser Hinsicht unsererseits nicht beigetreten werden (vergl. O.L. Köln inBuschs Archiv 47 S. 74; Bolze 1 Nr. 1190; Förtsch Anm. 9 zu Art. 245). Doch will dasnur sagen, daß er einen selbstständigen Anspruch auf Rechnungslegung nicht hat; er muß einsolches Recht in der Generalversammlung geltend machen; thut er dies aber und wird dieSchlußrechnung nicht vorgelegt, gleichwohl aber die Entlastung beschlossen, so ist ein solcherBeschluß rechtsungiltig und deshalb anfechtbar (R.G. 34 S. 57).

Daß die Schlußgeneralversammlung auch die Entlastung zu beschließen habe, ist Anm. ».zwar gesetzlich nicht vorgesehen. Allein ordnungsmäßiger Weise wird auch dies auf dieTagesordnung der Schlußversammlung gesetzt werden, da die Gesellschaftsorgane einen An-spruch auf Entlastung haben (vergl. auch Pinner S. 300).

Mit der Beendigung der Liquidation ist die Gesellschaft dann noch nicht unter-Anm. s.gegangen, wenn doch noch Vermögen vorhanden ist, dessen Existenz nicht bekannt ist (R.G.41 S. 95). In diesem Falle kann die Wiedereröffnung der Liquidation beantragt werden(vergl. unten Anm. 16).

2. (Abs. 2.) Alsdann haben die Liquidatoren das Erlöschen der Gesellschaftsfirma zur Ein-Anm. a.tragung in das Handelsregister anzumelden. (Früher war streitig, ob dies geschehen müßte

und könnte; vergl. unsere 5. Aufl. Z 7 zu Art. 245.) Die Anmeldung braucht nicht durchsämmtliche Liquidatoren zu erfolgen (sonst wäre dieser Ausdruck gebraucht worden), sonderndurch soviele, als zur Vertretung der Gesellschaft legitimirt sind. Der Zwang zur An-meldung richtet sich nach Z 14. In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu erklären,daß die Liquidation beendigt ist, der Anmeldung haben sie die genehmigte Schlußrechnungbeizufügen. Wenigstens ist beides aus dem Z 302 Abs. 1 sinngemäß zu entnehmen.Weitergehende Nachweise wird man aber den Liquidatoren nicht auferlegen können, weiterePrüfungen und Untersuchungen dem Registerrichter nicht zur Pflicht machen. Natürlichmuß auch das Sperrjahr abgelaufen sein und dies nachgewiesen werden (Pinner S. 300).Die Anmeldung führt zur Löschung der Firma. Es wird also eingetragen, daß die Firmaerloschen ist, nicht: daß die Liquidation beendet ist. Es wird sich aber empfehlen, daßdie Eintragung dahin gefaßt wird, daß die Liquidation beendet und die Firma erloschenist. — Uebrigens regelt dieser Paragraph nur den Normalfall, daß die Firma bis zurBeendigung der Liquidation beibehalten wird. Es ist aber nicht unzulässig, daß die Liqui-datoren das Geschäft der Gesellschaft mit der Firma veräußern (vergl. Z 305, Anm. 31 zuZ 149 und Anm. 5 zu Z 22). In diesem Falle wird dieser Firmenübergang vor der Be-endigung der Liquidation registrirt und um die Identität der Aktiengesellschaft zu bezeichnen,wird dieselbe etwa genannt werden müssen: Die in Liquidation befindliche Aktiengesell-schaft, früher in Firma Müller u. Schulze, Anilinfabrik. Wenn alsdann eine solche