Aktiengesellschaft. H 303. 905

Der vorliegende Paragraph ordnet an, daß eine Verwerthung des Gesellschaftsvermögensauch durch Veräußerung im Ganzen erfolgen kann.

Es war dies auch früher nicht zweifelhaft und der Fall war im früheren Recht gar nicht Anm. ».besonders geregelt. Ungemein häufig kam es vor, daß die Auflösung beschlossen und die Liquida-toren beauftragt wurden, die Liquidation in der Weise zu bewirken, daß sie das Gesellschafts-vermögen in Pausch und Bogen an eine bestimmte Person unter bestimmten Bedingungen ver-äußerten. Dieser Fall ist jetzt durch den vorliegenden Paragraph besonders gesetzlich geregelt.

Eine Veräußerung im Ganzen liegt auch dann vor, wenn nicht gerade die Ver-Anm. s.äußerung aller vorhandenen Gegenstände erfolgt? das Vorbehalten einzelner Gegenstände undauch einzelner Schulden ist zulässig und verändert den Begriff nicht (Anm. 12 zu Z 22). Bildetz. B. bloß das Geschäft, nicht auch die einen erheblichen Theil des Gesellschaftsvermögensbildenden Grundstücke den Gegenstand der Veräußerung, so greift Z 303 nicht Platz.

In welcher Weise die Gegenleistung stipulirt ist, ist gleichgiltig. Es kann Geld sein oder Anm.auch andere Aequivalente. (Siehe auch den Fall der Ueberlassung des ganzen Gesellschafts-vermögeus an den sämmtliche Aktien besitzenden Aktionär in Anm. 12 zu Z 292.) Werdenandere Gegenstände als Geld als Gegenleistung stipulirt, so haben die Liquidatoren diese anderenGegenstände zu versilbern, wenn die Generalversammlung nichts Gegentheiliges z. B. antheil-mäßige Naturalvertheilung anordnet (vergl. Anm. 2 zu Z 300). Auch kann die Gegenleistungin der Weise stipulirt werden, daß sie an die veräußernde Aktiengesellschaft oder auch direkt andie Aktionäre erfolgt. In letzterem Fall liegt ein Vertrag zu Gunsten Dritter vor, und es kannin solchem Falle die Gegenleistung sowohl von der übertragenden Aktiengesellschaft, als auch vonden Aktionären geltend gemacht werden (§Z 328, 335 B.G.B.). Das Aequivalent kann auch inAktien der übernehmenden Gesellschaft bestehen? alsdann greift §305 Platz, bezw. Z306, letztererwenn hierbei die Liquidation vermieden werden soll. Häufig wird die Anwendungdes Z 303 vorkommen, um eine Aktiengesellschaft in eine andere Gesellschafts-form umzuwandeln. Dabei wird die Aktiengesellschaft liquidirt und ihr Vermögen in dieneue Gesellschaft bei deren Gründung inferirt (vergl. R.G. vom 15. 2. 98 bei Holdheim 1393S. 171).

Der Gang einer derartigen Veräußerung des Gesammtvermögens ist folgender:Anm.a) und b) Beschluß der Generalversammlung mit qualifizirter Mehrheit. Der Vertragauf Veräußerung kann vorher abgeschlossen und der Generalversammlung zur Ge-nehmigung vorgelegt werden. Wenn das nicht der Fall ist, so muß sich der Vertraganschließen,e) Anmeldung und Eintragung,ä) Jnnehaltung der Gläubigerschutzvorschriften,e) Ausantwortung des Vermögens an den Erwerber,k) Vertheilung des Erlöses an die Aktionäre,

K) Beendigung der Liquidation und Eintragung derselben bezw. des Erlöschens derFirma.

1. (Abs. 1.) Erfordcrniß einer Vcriinßerung des Vermögens im Ganzen. (Ueber den Be- Anm. o.griff der Veräußerung des Vermögens im Ganzen siehe Anm. 2.) Das einzige Er-fordcrniß ist ein Generalversammlungsbeschluß, dessen Majorität mindestens des beider Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt (über diese Majorität siehe Anm. 4zu Z 251). Noch weitere Erfordernisse (z. B. Einstimmigkeit, doppelte Generalversamm-lung) können im Statute erfordert werden, geringere nicht.

Einer Eintragung bedarf der Beschluß zu seiner Giltigkeit nicht. ^inn. s.

Die Veräußerung des Vermögens im Ganzen ist hiernach eine Rechtshandlung, Anm. ?.welche der schrankenlosen Vertretungsbefugniß des Vorstandes bezw. der Liquidatoren ent-rückt ist. Der Vorstand bezw. der Liquidator sind auch Dritten gegenüber zu diesemRechtsgeschäft nicht ohne Generalversammlungsbeschluß befugt; soll eine solche Veräußerunggiltig sein, so muß jener Beschluß vorliegen, sie ist sonst ungiltig und auch der Erwerberkann sich nicht durch Gutgläubigkeit schützen. Sie überschreitet eben die Vertretungsbefug-