SVK Aktiengesellschaft. Z 303.

niß des Vorstandes, und auch der Vorstand bezw. Liquidator haftet daraus nicht, weil derDritte diese Ueberschreitung kennen mußte (Z 179 Abs. 3 B.G.B.).

Anm. s. Der Beschluß muß inhaltlich die Zustimmung zu einer bestimmten Veräußerung

unter bestimmten Bedingungen enthalten. Es wurde nicht genügen, wenn er den all-gemeinen Inhalt hätte, das Gesellschaftsvermögen im Ganzen zu veräußern (vergl. Z 304;Gareis Anm. 3). Dagegen ist es gleichgiltig, ob der Vertrag vor dem Beschlusse ge-schlossen wird oder nachher (HZ 183, 184 B.G.B.). In letzterem Falle muß sich der Ver-trag genau an den Inhalt des Beschlusses anschließen. Innerhalb dieses Inhalts kann ernatürlich weitere Ausführungen und Details enthalten.

Anm. s. 2. (Abs. 2.) Dieser Beschluß kann gefaßt werden llurnntv soeietate oder nach beschlossenerAuflösung, im Stadium der Liquidation. Im ersteren Fall hat er die „Auflösung derGesellschaft zur Folge", d. h. er enthält imxlieiw den Auflösungsbeschlnß. Die Gesell-schaft verliert dadurch nicht ihre Existenz, sondern tritt nur in das Stadium der Liquida-tion. Diese Rechtsfolge tritt auch dann ein, wenn der geplante Veräußerungsvertragschließlich nicht zu Stande kommt oder aus irgend welchen Gründen rückgängig wird.Für solche Fälle giebt aber ß 307 ein Hilfsmittel, um die Gesellschaft wieder fortzusetzen.Wird von diesem Hilfsmittel kein Gebrauch gemacht, so muß in anderer Weise liqnidirtwerden. Die Auflösung ist anzumelden, einzutragen und zu publiziren.Unter Umständen gehört die Eintragung sogar zur Rechtswirksamkeit des Beschlusses, näm-lich wenn die Auflösung der Gesellschaft eine Statutenänderung involvirt, sonst aber nicht(vergl. Anm. 4 zu Z 233). Andererseits wird nichts weiter angemeldet, eingetragen undpublizirt, als daß die Auflösung erfolgt ist, nicht auch der besondere Grund derselben, dieVeräußerung des ganzen Vermögens. War die Auflösung bereits vorher erfolgt, so wirdder Beschluß auf Veräußerung im Ganzen nicht besonders angemeldet und eingetragen.Das Gesetz ordnet dies nicht an (besondere Konsequenz hieraus siehe unten Anm. 12).

Anm.io. 3. (Abs. 3.) Die Rechtsfolgen des Beschlusses im Einzelnen.

a) Daß der Beschluß, wenn die Auflösung noch nicht erfolgt war, die Auflösung zurFolge hat, ist schon im Abs. 2 gesagt. In jedem Falle hat er aber zur Folge, daßdie Liquidation nunmehr in dieser Weise durchgeführt werden muß: durch Veräußerungdes gesummten Vermögens. Eine Universalsuccession liegt aber nicht vor. Die über-tragende Gesellschaft bleibt bestehen; dadurch unterscheiden sich ja die Fälle derZZ 303 und 30S von den Fällen der ZZ 304 und 306, in den beiden letzteren erfolgtunter Wegfall der Liquidation, also unter Fortfall der übertragenden Gesellschaft einerechtliche Verschmelzung der beiden Vermögcnsmassen (vergl. Pinner S. 304; auchPlanck Anm. 1 zu Z 419 B.G.B.). Es tritt also Liquidation der übertragendenGesellschaft ein.

Anm.ii. Auf diese Liquidationen finden die allgemeinen Vorschriften

über die Liquidation (ZZ 294—302) selbstverständlich ebenfalls An-wendung. Insbesondere sind die Gläubiger zu befriedigen oder sicher zu stellen; esdarf die Gegenleistung, welche der Uebernehmer zahlt, nicht eher unter die Aktionärevertheilt werden, als bis diese Glänbigerschutzvorschriften erfüllt sind. Der Abs. 3unseres Paragraphen hebt dies noch besonders hervor und fügt noch zweierlei hinzu(hierüber zu d und o).

Aum.is. b) Die Rechtsstellung der Liquidatoren anlangend, so sind diese zu denjenigenGeschäften und Rechtshandlungen befugt, welche die beschlossene Maßregel mit sichbringt. Nach dem Wortlaut und dem Gedanken des Gesetzes liegt darin nicht bloßeine Fixirung der Geschäftsführungsbefugnisse, sondern auch der Vertretungs-befugnisse. Es ist damit gesagt, daß die Liquidatoren in Folge eines solchen Beschlussesdieser Art zur Veräußerung des Gesellschaftsvermögens nach außen und nach innenbefugt sind, während sie im Allgemeinen nur zu einer Versilberung im einzelnen be-fugt sind. Darin liegt eine Erweiterung ihrer Rechtsstellung. Dagegen kann nichtangenommen werden, daß damit gesagt ist, daß sie nur zu solchen Rechtshandlungenbefugt sind, welche die Ausführung eines solchen Beschlusses mit sich bringt. Dies