Aktiengesellschaft. H 303. 907

anzunehmen ist ans drei Gründen unmöglich. Einmal liegt der Fall des vorliegendenParagraphen auch dann vor, wenn nicht die sämmtlichen Gegenstände des Vermögensden Gegenstand der Veräußerung bilden (oben Einleitung), es kann ferner sein, daßdie Gegenleistung nicht oder nicht lediglich in baarem Gelde besteht, sodaßhinsichtlich dieser Gegenstände noch weitere Abwickelungsgeschäfte nöthig werdenjvergl. oben Anm. 3). Sodann aber wird ja nicht eingetragen, daß diese be-sondere Art der Liquidation vorliegt, sondern nur daß die Gesellschaft aufgelöstist (vergl. oben Anm. 9). Soweit also in der veränderten Rechtsstellungder Liquidatoren im Falle der Veräußerung im Ganzen eine Beschränkung liegt,so kann sie nur nach innen gelten, während nach außen die Liquidatoren gemäß HZ 298,149 zu Abwickelungsgeschäften jeder Art legitimirt bleiben. Endlich aber kann es jakommen, daß der geplante Fusionsvertrag nicht zu Stande kommt oder rückgängigwird. Alsdann kann zwar nach H 307 die Gesellschaft fortgesetzt werden; aber sie mußnicht etwa fortgesetzt werden, vielmehr kann die einmal aufgelöste Gesellschaft auchliquidirt werden durch Einzelversilberung; oder vielmehr es muß dies geschehen, wenndie Veräußerung im Ganzen nicht zu Stande kommt. Für diesen Fall gelten dieLiquidatoren als zur normalen Liquidation befugt.

v) Die zweite Sondervorschrift für die vorliegende Art der Liquidation ist, daß die Anm.is.Gläubigerschutzvorschriften beachtet werden müssen nicht bloß, ehe die Vertheilung desLiquidationserlöses an die Aktionäre erfolgt, sondern auch ehe die Ausantwortung desveräußerten Vermögens erfolgt. Es müssen also gemäß HZ 297 und 301 die Gläubigeraufgefordert und befriedigt oder sicher gestellt werden und ferner muß das Sperrjahrabgelaufen sein, ehe das Vermögen dem Erwerber übergeben wird. Die Forderungensind also durch den Veräußerungsvertrag selbst noch nicht übergegangen, derselbe mußso abgeschlossen werden, daß er nur ein xaotum äs esckeuäo enthält. Der Erwerberdarf nicht in die Lage versetzt werden, das Geschäft mit Firma nach Z 25 Abs. 1 fort-zuführen, ehe jene Vorschriften erfüllt sind, weil dies zur Folge hat, daß die Forde-rungen der Gesellschaft den Schuldnern gegenüber als auf den Erwerber übergegangengelten, was die Gefahr in sich birgt, daß die Schuldner direkt an den Erwerber zahlenund der Gesellschaft dadurch die Mittel zur Befriedigung ihrer Gläubiger entgehen.Demgemäß kann der Uebernehmer auch nicht als Geschäftsinhaber und Inhaber derFirma vor Ablauf des Sperrjahres in das Handelsregister eingetragen werden (vergl.

Pinner S. 304). Dagegen würde nichts entgegenstehen, daß der Erwerber die Ueber-nahme der Passiva in handelsüblicher Weise bekannt macht (H 25 Abs. 3), da dies nurdie Uebernahme der Passiva, nicht auch die Fiktion des Ueberganges des Vermögenszur Folge hat.

Bei Verletzung dieser Vorschriften tritt die Haftung der Gesellschaftsorgane nachHZ 241 und 249 und der Aktionäre nach H 217 ein (vergl. Anm. 8 u. 20 zu H 217).— Dagegen ist eine Uebertragnng des Vermögens, die unter Mißachtung der Gläubiger-schutzvorschriften erfolgt, z. B. vor Ablauf des Sperrjahrs, nicht ungiltig (vergl. Anm. 10zu H 301).

<i) Diese beiden Vorschriften zu b und o zusammengenommen, können zuAnm.14.Schwierigkeiten führen, in dem Falle, wo ein im Betrieb befindlichesGeschäft den Gegenstand der Veräußerung bildet. Auf der einen Seite sollennämlich die Liquidatoren den Geschäftsveräußerungsbeschluß ausführen, auf der anderenSeite sollen sie das Vermögen erst nach einem Jahre übergeben dürfen. Was sollnun in der Zwischenzeit zwischen dem Veräußerungsvertrage und der Uebergabe ge-schehen? Die Denkschrift S. 165 löst diesen Zwiespalt in folgender Weise: die Fort-fetzung des Unternehmens ist der Gesellschaft auch nach der Fassung jenes Beschlussesnicht unmöglich. Vielmehr ist den Liquidatoren in einem solchen Falle die Befugniß zuallen Geschäften einzuräumen, welche der Betrieb mit sich bringt. Andererseits schließtder vorliegende Paragraph nicht aus, daß die Geschäftsleitung schon während desLiquidationsstadiums in weiteren oder engeren Grenzen dem Uebernehmer selbst über-