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lassen wird, wobei dann die Aufgabe der Liquidatoren der Hauptsache nach nur darinbestehen wird, darüber zu wachen, daß die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden An-lagen und Gegenstände von dem Vermögen des Uebernehmers getrennt bleiben unddem Liquidationszwecke nicht entfremdet werden (vergl. auch unten Anm. 16).

Anm, es. Zusah 1.

1. Der Veräußerungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Uebernehmer, durch welchenin Ausführung des Generalversammlungsbeschlusses das Vermögen ini Ganzen veräußertwird, bedarf der gerichtlichen oder notariellen Form (ß 311 B.G.B. ).

Anm.is. 2. Der Bertrag bewirkt ohne Weiteres den Uebergang der Schulde» der Gesellschaft auf denUebernehmer. Von dem Abschlüsse des Vertrages an können also die Gläubiger ihre An-sprüche auch gegen den Uebernehmer geltend machen, es tritt also das ein, was mankumulative Schuldübernahme nennen könnte; diese Haftung gegenüber den Gläubigernkann auch nicht durch Vertrag mit der veräußernden Gesellschaft beseitigt oder eingeschränktwerden (Z 419 B.G.B.). Dagegen gehen die Aktiva des Vermögens nicht ohne Weiteresüber. Dieselben müssen besonders zum Eigenthum übertragen werden; die Mobilienmüssen übergeben, die Grundstücke aufgelassen werden, die Forderungen müssen cedirt,die Orderpapiere indossirt oder cedirt werden. Dadurch wird nun allerdings auch dieHaftung des Uebernehmers wieder eingeschränkt. Denn nach Z 419 B.G.B, haftet derErwerber eines ganzen Vermögens (wenn kein anderer Haftungsgrund hinzutritt) lediglichauf den Bestand des übernommenen Vermögens und die ihm aus dem Vertrage zustehen-den Ansprüche. Er haftet also zunächst lediglich mit seinem Ansprüche auf Herausgabedes Vermögens. Dieser Herausgabeanspruch aber kann erst nach Erledigung der Gläubiger-schutzvorschriften und Ablauf eines Jahres befriedigt werden (oben Anm. 13). Nach er«folgter Uebergabe des Vermögens an ihn haftet er auf den Bestand des übernommenenVermögens. Meist wird aber hier ein anderer Rechtsgrund hinzutreten, kraft dessen ervoll haften wird: es wird wohl meist ein Fall des ß 25 vorliegen (Fortführung des Ge-schäfts mit Firma oder Bekanntmachung der Schuldenübernahme an die Gläubiger).Freilich wird diese Haftung des Uebernehmers von geringer praktischer Bedeutung sein,da ja vor der Uebergabe des Vermögens an den Uebernehmer die Gläubiger befriedigtoder sicher gestellt sein müssen (oben Anm. 13). Indessen kann es sich doch um unbekanntgebliebene oder bloß sicher gestellte Gläubiger handeln; diesen kann diese hinzutretendeHaftung des Uebernehmers von Nutzen sein. Der völlige Ausschluß der Haftung nachZ 25 Abs. 2 kann giltiger Weise hier nicht erfolgen. Denn mit dem Bestände des über-nommenen Vermögens haftet der Uebernehmer ohne die Möglichkeit einer abweichen-den Vereinbarung (H 419 Abs. 3 B.G.B.); aber es kann nach Z 25 Abs. 2 die Voll-haftung ausgeschlossen und die Haftung auf den Bestand des übernommenen Vermögensbeschränkt werden. Führt der Uebernehmer das Geschäft ohne Firma fort, so haftet ervoll und unbeschränkt nur beim Hinzutritt besonderer Verpflichtungsgründe, inbesonderealso bei handelsüblicher Bekanntmachung (Z 25 Abs. 3).

Anm.l?. Eine Universalrechtsnachfolge liegt in keinem Falle hier vor (vergl. oben Anm. 19).

Ein Prozeß, der für oder gegen die veräußernde Aktiengesellschaft ge-führt wird, kann ungehindert fortgesetzt werden und ein gegen sie ergangenes oder er-gehendes Urtheil macht nicht Rechtskraft gegen den Uebernehmer. Wenn die Forde-rungen vor dem Erwerbe rechtskräftig festgestellt sind, machen sie Rechtskraft und dasUrtheil wird auf Antrag des Gläubigers einfach umgeschrieben auf die übernehmende Ge-sellschaft (Z 729 C.P.O.).

Anm.is. 3. Kann auch die Firma der Gesellschaft bei einer Veräußerung der hier in Rede stehendenArt übertragen werden? Vergl. Anm. 9 zu Z 22, und Anm. 6 zu Z 392.

Anm.is. Zusatz 2. Stcmpclfragc. Der Veräußerungsvertrag ist nach Z 32 des preuß. Stempel-gesetzes zu versteuern. Soweit das Aequivalent in Aktien besteht, liegt freilich ein Anschasfnngs-geschäft über Werthpapiere vor, und da greifen andere Grundsätze Platz (Anm. 24 zu Z 395).

Anm .so. Znsatz 3. Ucbcrgangsfrage. Auch auf bestehende Gesellschaften findet der vorliegendeParagraph Anwendung. Auch hier ist also ein qualifizirter Mehrheitsbeschluß erforderlich zur