Aktiengesellschaft. ZZ 304 u. 395.

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Mobilien nicht übergeben zu werden. Es geht vielmehr alles ohne besonderen Ueber-tragungsakt auf den Uebernehmer über (vergl. Pinner S. 398).

Die Aktionäre endlich sind hinsichtlich der Abfindung, welche für sie imAnm.ii-Veräußerungsvertrage stipulirt ist, Gläubiger des llebernehmers geworden.

Besonderer Schntzvorschriften für die Gläubiger wegen ihrerAnm.is.Befriedigung und für die Aktionäre wegen ihrer Abfindung bedarf esnicht. Für die ersteren bietet die öffentlich-rechtliche Natur der übernehmendenKorporation genügende Garantieen, die letzteren aber haben ja in dem Zustimmungs-beschluß genehmigt, daß ihre Aktionäreigenschaft sich in eine Gläubigerschaft gegen denIlebernchmcr verwandelt.

Znsatz 1. Stempelfrage. Die Versteuerung richtet sich in Preußen nach Z 32 des Stempel-Anm. is.gesetzes. Wenn die Veräußerung an einen Fiskus erfolgt oder an einen Kommunalverband inArmen-, Schul- und Kirchenangelegenheiten, so ist nur der halbe Stempel zu entrichten (Z 5des Stempelgesetzes).

Zusatz 2. Uebergangsfragc. Das alte H.G.B, hatte besondere Vorschriften für die Ver-A »m.i4.staatlichung nicht. Die Vorschriften des vorliegenden Paragraphen sind aber auch auf die be-stehenden Gesellschaften anwendbar. (Anm. Iffg. zu Z 178.)

Wird das Vermögen einer Aktiengesellschaft als Ganzes an eine andereAktiengesellschaft oder an eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gegen Ge-währung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft übertragen, so bleiben beider Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft die Vor-schriften des ß 278 Abs. s, des Z 280 Abs. 2, der ZZ 23s, 282, des Z 235Abs. s sowie des ß 28H Abs. 2 Nr. s und Abs. 5 außer Anwendung.

Der Anmeldung der erfolgten Erhöhung des Grundkapitals zum Handels-register ist der von der Generalversammlung der ausgelösten Gesellschaft ge-nehmigte Vertrag über die Vermögensübertragung in Urschrift oder in öffent-lich beglaubigter Abschrift beizufügen.

Auf den Umtausch der Aktien der aufgelösten Gesellschaft finden die Vor-schriften des ß 2ft() Anwendung.

Der vorliegende Paragraph behandelt den Fall der Vereinigung einer Aktiengesellschaft mit Ein-einer anderen Aktiengesellschaft (oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien) ohne Wegfall derLiquidation. (Fusion ohne sofortige Verschmelzung.) Der Fall stellt eine Unterart derim ß 393 vorgesehenen Veräußerung des gesummten Vermögens dar, allerdings einen besondersgearteten Fall, da hier die Veräußerung an einen anderen Aktienverein und zwar gegen Ge-währung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft vorliegt. Die besondere Gestaltung desFalles erfordert einige Sondervorschriften. Abgesehen von diesen Sondcrvorschriften greifen aberdie Bestimmungen des Z 393 Platz. Insbesondere tritt die übertragende Gesellschaft in Liqui-dation. Ein sofortiger Untergang der übertragenden Gesellschaft findet nicht statt. Aberschließlich geht doch die eine Gesellschaft in der andern auf, indem die Aktionäre der einenAktionäre der andern werden. Man kann hiernach sehr wohl von Fusion ohne sofortige Ver-schmelzung sprechen im Gegensatz zum Fall des Z 396, wo eine Fusion mit sofortiger Ver-schmelzung der beiden Gesellschaften vorliegt.

1. Voransznschickcn ist, daß die Fusion ohne sofortige Verschmelzung erfolgen kann, vor der Anm. 1.

Auflösung der übertragenden Gesellschaft oder auch im Stadium der Liquidation. Jni

ersteren Falle hat sie die Auflösung zur Folge (vergl. unten Anm. 5).

2. Die Fusion ohne sofortige Verschmelzung besteht darin, daß eine Aktiengesellschaft Anm. s.

das Vermögen als Ganzes an eine andere Aktiengesellschaft oder an