Aktiengesellschaft. Z 305.

äußerungsvertrag genehmigt. Der letztere bedürfe nur der normalen Erfordernisse,also Stimmenmehrheit. Aus dem Zusammenhange der Bestimmungen folgt aberdie Richtigkeit unserer Auffassung.

Anm.12. A Die Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft muß in

Gemäßheit des Veränßerungsvertrages einen Kapitalserhöhungs-beschluß fassen. Dieser Beschluß folgt den Abstimmungsvorschriften des Z 278Abs. 2, bedarf im Falle der Ausgabe über pari der Angabe des Mindestausgabe-kurses (8 278 Abs. 3) und es finden ferner die erschwerenden Vorschriften desZ 279 über die Kapitalserhöhung mit Sacheinlagen Anwendung, denn eine solcheliegt hier ihrem Wesen nach vor. Dagegen fällt das gesetzliche Bezugsrecht derAktionäre der übernehmenden Gesellschaft auf die neu zu emittirenden Aktienfort; das ist selbstverständlich, ist aber dadurch noch besonders zum Ausdruck ge-bracht, daß Abs. 1 unseres Paragraphen den Z 282 und 283 Abs. 1 außer An-wendung setzt. Auch kann der vorliegende Kapitalserhöhungsbeschluß gefaßt werdenvor der vollen Einzahlung des bisherigen Grundkapitals; dies ist dadurch zumAusdruck gebracht, daß Abs. 1 unseres Paragraphen den 8 278 Abs. 1 und 8 289Abs. 2 außer Anwendung setzt.

Anm.iz. 7) Der Beschluß der übertragenden Gesellschaft ist zur Eintragung

anzumelden, jedoch nur dann, wenn er vor der Auflösung derGesellschaft gefaßt wird. Denn nur in diesem Falle bewirkt er die Auflösungder Gesellschaft. War die Gesellschaft schon aufgelöst, so ist eine Anmeldung diesesBeschlusses nicht niehr erforderlich (vergl. Anm. 9 zu ß 303). Aber auch wo sieerforderlich ist, gehört die Eintragung regelmäßig nicht zur Giltigkeit des Beschlusses,außer dann, wenn sie zugleich eine Statutenänderung involvirt (vergl. Anm. 4 zuZ 293). Sie ist Pflicht des Vorstandes (8 293) und es kann die Erfüllung dieserPflicht durch Ordnungsstrafen erzwungen werden (8 14). Da die Eintragung aberzur Giltigkeit nicht gehört, so beginnt der Liquidationsznstand schon vor der Ein-tragung.

Amn.i4> A) Der Beschluß der übernehmenden Gesellschaft dagegen muß zur Ein-

tragung angemeldet und eingetragen werden, wenn der Veräußerungs-vertrag für die übernehmende Gesellschaft bindend sein soll (8 277 Abs. 3; Anm. 4zu Z 280). Zufolge des Z 285, welcher durch Z 305 Abs. 1 nicht außer Anwendunggesetzt ist, kann die Anmeldung auch bis zur Anmeldung der durchgeführten Kapitals-erhöhnng verschoben werden.

Die Anmeldung erfolgt gemäß § 280. Die Anmeldung zum Hauptregisterkann auch hier durch Ordnungsstrafen nicht erzwungen werden (8 319 Abs. 2),wohl aber die Anmeldung zum Zweigregister (8 13).

Aum.is. r) Bei der übernehmenden Gesellschaft muß auch die durchgeführte

Kapitalserhöhung angemeldet werden. Der Anmeldung beizufügen istder Veränßerungsvertrag und der Beschluß der übertragenden Gesellschaft (Abs. 2unseres Paragraphen). Ueberreichung von Zeichnungsscheinen ist nicht erforderlich,gezeichnet wird hier nicht; dies ist dadurch zum Ausdruck gebracht, daß Abs. 1unseres Paragraphen den Z 281 und den Z 284 Abs. 2 Nr. 1 außer Anwendungsetzt. Die Anmeldung braucht auch die Erklärung nicht zu enthalten, daß der ein-geforderte Baarbetrag eingezahlt ist; das ist natürlich, da ja die Gegenleistung fürdie Aktien in der Uebertragung eines ganzen Vermögens, nicht in einer bestimmtenBaarsnmme besteht. Endlich aber ist auch in der Anmeldung die Erklärung nichtabzugeben, zu welchem Kurse die Aktien ausgegeben werden; dies ist dadurch zumAusdruck gebracht, daß Abs. 1 unseres Paragraphen den Z 284 Abs. 3 und dadurchden Z 195 Abs. 3 außer Anwendung setzt. Indessen beruht es wohl auf einemVersehen, daß diese Vorschrift hier außer Anwendung gesetzt ist, und es ist jeden-falls zulässig und empfehlenswcrth, daß diese Angabe in der Anmeldung hier, wiebei jeder anderen Kapitalserhöhung, erfolgt.