Aktiengesellschaft. § 307.

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gesellschaft auftreten könne oder wenigstens wolle. Der Wiedereintritt in das Verkehrs-leben aber kann hier bei der Aktiengesellschaft nur geschehen unter Beobachtung derjenigenöffentlichrechtlichen Vorschriften, welche für die Entstehung einer Verkehrsaktiengesellschaftgegeben sind, d. h. der Gründungsvorschriften. Nur die Beobachtung dieser Vorschriftenbirgt die vom Gesetze zum Schutze des Publikums geforderte Gewähr in sich, daß dieGesellschaft, welche nach ihrem eigenen Ausspruche die Lebensbedingungen einer Aktien-gesellschaft nicht mehr hatte, diese doch hat oder wieder gewonnen hat. Zu diesem Er-gebnisse gelangt man auch von dem Gesichtspunkte aus, daß die Generalversammlung derliquidirenden Aktiengesellschaft nicht Beschlüsse fassen kann, welche außerhalb des Rahmensder Liquidationsthätigkeit liegen (vergl. Anm. 3 zu Z 234). Denn was überschritte mehrdiesen Rahmen, als ein Beschluß, nicht mehr zu liquidiren, sondern wieder eine Erwerbs-gesellschaft zu werden? (Im Ergebniß übereinstimmend Ring S. 646 mit weiteren Citaten;Behrend Z§ 438, 139 Anm. 3; Förtsch Anm. 2 zu Art. 242).

Ein übereilter Auflösungsbeschluß kann hiernach im Allgemeinen nicht rückgängig Am», sgemacht werden. Um den Betrieb auf den annähernd gleichen aktienrecht-lichen Grundla gen fortzusetzen, ist im Allgemeinen folgenderWeg gang-bar: Die Aktionäre der alten Gesellschaft, oder wenigstens so viele von ihnen, als sichdaran betheiligen wollen, gründen eine neue Gesellschaft; sie iuferiren dabei die Aktiender alten Gesellschaft, der Rest wird baar gezeichnet. Die neue Gesellschaft schließt imStadium der Gründung mit den hierzu zu ermächtigenden Liquidatoren der alten Gesell-schaft einen Uebernahmevertrag ab, inhalts dessen die neue Gesellschaft das Vermögender alten Gesellschaft (Aktiva und Passiva und Firmenrecht) kauft, wobei die neue Gesell-schaft gegen den Anspruch der alten Gesellschaft auf den Kaufpreis ihren Anspruch auf denLiquidationserlös kompensirt, den Rest des Kaufpreises aber baar zahlt. Dieser Vertragfolgt aus Seiten der neuen Gesellschaft den erschwerenden Gründungsvorschriften des Z 13Sund auf Seiten der alten Gesellschaft den Vorschriften des Z 303.

Noch einfacher ist folgender Weg: die alte Gesellschaft betheiligt sich bei der Anm. z.Gründung einer neuen Gesellschaft und inferirt dabei ihr gesammtcs Vermögen gegen Ge-währung von Aktien der neuen Gesellschaft. Hierbei sind die Vorschriften des Z 395 an-zuwenden, nur daß auf Seiten der neuen Gesellschaft anstatt der Kapitalserhöhungsvor-schriften die Gründungsvorschriften anzuwenden sind. Dies, wenn nicht sofortige Ver-schmelzung beabsichtigt ist. Oder es kann auch sofortige Verschmelzung beabsichtigt undunter entsprechender Anwendung des Z 366 durchgeführt werden. Die juristische Ver-schmelzung ist in diesem Falle erfolgt mit der Eintragung der neuen Gesellschaft, als-dann hat dieselbe die Gläubigerschutzvorschriften zu beobachten und während derselben dieübernommene Vermögensmasse getrennt zu verwalten.

2. In einigen Ausnahmefällen kann die anfznlöscnde Aktiengesellschaft durch einfachen General- Anm. «.vcrsammlungsbeschlnß die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen,a) Welches sind diese Ausnahmefälle?

«) (Abs. 1.) Die Fälle, in denen eine Aktiengesellschaft zumZwecke derVeräußerung ihres Vermögens im Ganzen oder zum Zwecke derUmwandlung in eine andere Gesellschaft aufgelöst worden ist undder beabsichtigte Zweck nicht erreicht ist. Beispiel aus Z 363: Eine Aktien-gesellschaft hat den Vertrag, durch welchen sie ihr Vermögen im Ganzen veräußert,genehmigt, es kommt aber zur Ausführung des Vertrages nicht, weil die Gesell-schaft aus civilrechtlichen Gründen von dem Vertrage zurücktritt oder weil derandere Theil dies thut. Für die Veräußerung des Z 364 (an eine öffentlicheKorporation) läßt sich wohl kaum ein Beispiel konstruircn: denn hier gelangen derVeräußerungsvertrag, die damit erfolgte Auflösung und damit der Uebergang desganzen Vermögens einschließlich der Schulden in einem und demselben Augenblickezur Giltigkeit und Wirksamkeit (Z 364 Abs. 4 und 5). Da kann es sich hier jagar nicht ereignen, daß die Aktiengesellschaft sich zum Zwecke der Veräußerung auf-