Kommanditgesellschaft auf Aktien. Z 330.

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Z.V. Z 397: Die Möglichkeit der Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft in gewissen Fällen. A »m,si.Dieser Paragraph gilt auch hier. Natürlich muß hier die Zustimmung der Komplemen-tare hinzutreten in der in Anm. 194 zu Z 329 n. Anm. 6 zu Z 327 gedachten Form.

Ebenso gilt hier im Allgemeinen die Unmöglichkeit der Fortsetzung der Gesellschaftdurch einfache Vereinbarung; vielmehr ist auch hier regelmäßig nach Auflösung Neu-gründung geboten, wenn die Gesellschaft wieder bestehen soll.

Vergl. Näheres Anm. I ssg. zu Z 397.v. Besondere Arten der Auflösung: Anm.W

1. Die Verwerthung des Gesellschaftsvermögens durch Veräußerung desVermögens im Ganzen (ß 393) ist auch hier zulässig. Der Beschluß bedarf hiernatürlich der Zustimmung der Komplementare in der in Anm. 6 zu § 327 gedachten Form.

2. Die Verstaatlichung (Z 394) gilt auch hier.

3. Die Veräußerung im Ganzen an eine Aktiengesellschaft oder an eineandere Aktien-Kommanditgesellschaft (Fusion) ist auch hier zulässig und zwarauch hier mit Liquidation (Z 395) und ohne Liquidation (Z 393). — Bergl. auch Denk-schrift S. 181.

4. Ueber Entziehung der obrigkeitlichen Genehmigung, wenn dieselbe zurAumseExistenz der Gesellschaft erforderlich ist, und Auflösung ans sonstigen öffentlichenGründen siehe Anm. 19ffg. zu § 292, wobei zu bemerken ist, daß sich Art. 4 des preuß.Ausführungsgesetzes zum H.G.B , auch auf Aktienkommanditgesellschaft bezicht.

5. Die Vereinigung aller Aktien in einer Hand ist auch hier kein Anflösungsgrund ;A »m.s«.nicht, wenn eine fremde Person der Aktienbesitzer wird, wofür die in Anm. 12 zu Z 292ausgeführten Gründe maßgebend sind; aber auch nicht, wenn die persönlich haftenden Ge-sellschafter alle Aktien erwarben. Sie besitzen dann eben eine doppelte Mitgliedschaft,während deren Dauer allerdings in der Kommanditistenversammlung das Stimmrecht ruht.

Aber durch Veräußerung der Aktien kann dieses Hinderniß wieder beseitigt werden undes liegt auf Grund des zeitweiligen Ruhens des Stimmrechts kein Grund vor, die Auf-lösung der Gesellschaft anzunehmen (zust. Wehrend Z 147 Anm. 1a; anders Ring S. 357),Neukamp's Einwand (bei Holdheim 2 S. 338), daß dieses gerade dann nicht gelten könnte,wenn die A.K.G. als juristische Person aufgefaßt werde, erscheint nicht haltbar. Es fehltdann nicht die korporative Gestaltung, sondern es ruht ihre Ausübung, wie in dem Falle,wo bei der A.G. alle Aktien in einer Hand vereinigt sind.

3. Die Amortisation sämmtlicher Aktien bedeutet bei der Aktiengesellschaft denAmn .25.Untergang der Gesellschaft (Anm. 13 zu Z 292). Hier bei der A.K.G. wird dadurch be-wirkt, daß es keine Kommanditisten mehr giebt. Es fällt daher die rechtliche Grundlagefür jenen Zustand fort, den das Gesetz Auflösung nennt. Denn in diesem Znstande bleibtdie Organisation der Gesellschaft noch bestehen. Es geht demnach auch hier die Gesellschaftunter. Nur wird bei der A.K.G. das Vermögen nicht herrenlos, sondern bleibt im Eigen-thum der Komplementare, die sich nach civilrechtlichen Grundsätzen darüber auseinander-setzen können und welche für die Schulden der Gesellschaft haften. Es steht auch nichtentgegen, daß die Komplementare eine o. H.G. auf Grundlage der ihnen verbleibendenVermögensstücke bilden. Das ist aber eine Neugründung.

7. Die Verlegung des Sitzes in das Ausland ist auch hier Auflösung der Gesellschaft und Anm .ss.daher nur in den Formen der Auflösung zu beschließen (Anm. 14 zu Z 292).ü. Die Auflösung muß zur Eintragung angemeldet werden, und zwar von sämmtlichen persönlichhastenden Gesellschaftern (ß 339 Abs. 5). Im Falle, daß die Auflösung der Gesellschaftdurch den Tod eines Komplementars erfolgt ist, kann von der Mitwirkung der Erbenbei der Anmeldung abgesehen werden, wenn derselben besondere Hindernisse entgegen-stehen (S 339 Abs. 5, Z 143 Abs. 3). Die Eintragung ist aber nicht zur Giltigkeit der Aus-lösung erforderlich.

II. Das Ausscheiden von Gesellschaftern.

Das Ausscheiden der Kommanditisten kann nur erfolgen nach aktienrechtlichen Regeln, im All -Anm .s?.gemeinen also nicht, höchstens unter den Formen der Zusammenlegung (Z 299; vergl.

Anm.