Kommanditgesellschaft auf Aktien. Z 332.

Chatakters der Gesellschaft. Wir hatten dies schon unter der Herrschaft des früheren Rechts(gegen Gierke, Deutsches Privatr. S. 555 Anm. 26 u. Behrend Z 147) angenommen.War aber früher unsere Ansicht beinahe unzweifelhaft aus den Gesetzesworten zu schließen:„Die Gesellschaft gilt als Aktiengesellschaft fortbestehend", so wird sie jetzt jedem Zweifelentrückt durch die noch bestimmtere Fassung der betreffenden Gesetzesstelle. Denn jetztheißt es im Z 333 Abs. 3: „Die Gesellschaft besteht als Aktiengesellschaft fort" (zust.Pinner S. 361).

Anm. s. 2. Der vorliegende Paragraph regelt die Erfordernisse der Umwandlung. Dieselben sind:

a) ein Beschluß der Generalversammlung und aller persönlich haftenderGesellschafter. Damit ist nicht etwa ein gemeinschaftlicher Majoritätsbeschluß ge-meint, sondern lediglich dasselbe, wie im Z 327 Abs. 4: eiy Beschluß der Kom-manditisten und Zustimmung sämmtlicher persönlich haftender Gesellschafter, letztereerklärt in dem Generalversammlungsprotokoll oder in einem Anhange desselben (vergl.auch Anm. 164 zu Z 320 u. Anm. 6 zu Z 327).

Ä»m. 2. p) Die Beobachtung der Borschriften über die Statutenänderung. Eskommt hier zunächst Z 275 in Betracht. Die Mehrheit muß also, wenn der Gesell-schaftsvertrag nichts anderes vorschreibt, 2/4 des bei der Beschlußfassung vertretenenGrundkapitals umfassen, und wenn bei dieser Gelegenheit das bisherige Verhältnißmehrerer Gattungen von Aktien zum Nachtheil einer geändert wird, so bedarf es derim Z 275 Abs. 3 vorgesehenen Separatbeschlüsse.

Am». 4. <>) Außerdem muß die zustimmende Mehrheit mindestens ^4 des ge«sammten Grundkapitals (nach Abzug derjenigen Aktien, die sich vielleicht in denHänden der Komplementare befinden) darstellen.

Anm. s. ä) Der Beschluß muß auch die Bilanz genehmigen (vgl. Anm. 3 zu § 333). Sie muß zudiesem Zwecke 2 Wochen lang zur Einsicht der Aktionäre ausliegen (Z 263 Abs. 1;Z 333 Abs. 2), wogegen das Recht auf Abschriftertheilung nicht Platz greift, da Z 263Abs. 2 nicht augezogen ist (dagegen findet die Vertagungsmöglichkeit des Z 264 An-wendung; vergl. Z 333 Abs. 2). Wir nehmen hier überall an, daß die die Um-wandlung beschließende Generalversammlung auch diese Bilanz genehmigen muß. DerWortlaut des Z 333 Abs. 2 führt zu dieser Auffassung ebenso, wie die Natur derSache (vergl. Anm. 3 zu Z 333, anders Pinner S. 363).

A»m. «. e) Der Beschluß muß endlich die zur Durchführung erforderlichen Maß-regeln enthalten. Insbesondere ist hervorgehoben die Wahl der Firma, die sichden Vorschriften über die Firma der Aktiengesellschaften (jedoch unter Umständen nachden Regeln der abgeleiteten Firma) anpassen muß, und die Zustimmung über die Zu-sammensetzung des Vorstandes.

Änm. ?. In letzterer Beziehung ist zu bemerken, daß der erste Vorstand auch durch die

Umwandlungsübereinknnft selbst bestellt werden kann, wenn die Komplementäre, waszulässig ist, den Vorstand bilden sollen. Ueberhaupt aber ist hervorzuheben, daß zuden Durchführungsmaßregeln vor allem die Anpassung des Statuts und dieOrganisation der Gesellschaft gehört: Ausmerzung des für die AktiengesellschaftUnzulässigen und Einfügung des für sie Erforderlichen, wobei jedoch, soweit es sichnur um Fassuugsäuderuugen handelt, der Aufsichtsrath delegirt werden kann(Anm. 107 zu H 320). Das bedeutet: es kann die Aenderung im Prinzip und imallgemeinen von der Versammlung unter Zustimmung der Komplementare beschlossen,die Feststellung der Statuten in Gemäßheit dieser Beschlüsse aber dem Aufsichtsrathübertragen werden.

Anm. s. Der Kommissionsbericht zum Aktiengesetze von 1884 (S. 33) hob ferner hervor„

daß über die Auseinandersetzung mit den Komplementaren das Nöthigeenthalten sein müsse. Das ist aber nur eum Krano salis richtig. Ein nothwendigerBestandtheil der Uebereinkunft ist das nicht, weil beim Mangel einer solchen das Gesetzausreichende Vorschriften giebt (vergl. Anm 34 zu H 330). Zustimmend Wehrend-Z 147 Anm. 31. Es empfiehlt sich aber, daß die Uebereinkunft hierüber Bestimmung