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Auslösung und Nichtigkeit der Gesellschaft, 8 Kl).

Die nicht fällige» Leistungen werden nicht eo ip-u fällig, abgesehen von besonderen Gründen(R.G. 9 S. 15). Bei gegenseitigen Verträgen kann möglicherweise § 321 B.G.B, in Fragekommen. Der Eintritt in die Liquidation bewirkt auch keine Firmenänderung, der Zusatz„in Liquidation" bedeutet keine solche (R.G. 15 S. 105; R.G. 29 S. K8; vergl. StaubH.G.B. Anm. 1 zu 8 153). Die bestehenden Handlungsvollmachten erlöschen nicht ohneweiteres (L.L.G. Dresden in Busch' Archiv 45 S. 3K1), sondern nur, soweit sie Voll-machten zum Betriebe des Handelsgcwerbcs sind oder sonst zu Handlungen ermächtige»,die nicht im Bereich der Liquidation liegen (Bchrend 8 139); wohl aber erlöschen diebestehenden Prokuren. Zwar ist hier nicht, wie im § 298 Abs. 4 H.G.B., für die Aktien-gcsellschasten gesagt, das; hier die Bestellung von Prokuristen im Liquidationsstadiuni nichtstattfindet. Doch ist hier das Gleiche anzunehmen, da doch die Prokura nur ermächtigensoll zum Betriebe derjenigen Geschäfte, welche die Verfolgung des Lebenszweckes derGesellschaft erfordert (vergl. Anm. 14 zu § K8). — Die Gesellschaft bleibt ferner auchwährend des Liquidationsstadiums Kaufmann; denn bei der Gesellschaft mit beschränkterHaftung ist die Kaiifmannsqualität nicht von dem Betriebe eines Handclsgewerbes abhängig(A K H.G.B.). Weitere Wirkungen der Auflösung siehe zu § K9.

A»m. a. Die Folgen der einmal eingetretene» Auflösung können nicht wieder

durch Fortsetzung der alten Gesellschaft, etwa durch Wiederaufnahmedes Betriebes ausgehobcn werden, auch nicht, wie Ncukamp 31» zu 8 K5 will,durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter. Wenigstens ist dies die Regel. EineAusnahme ist nur im 8 W Nr. 4 enthalten. Im Übrigen können aber die Gesellschafter,nachdem die Auflösung einmal eingetreten ist, nicht wieder die Fortsetzung der Gesellschaftbeschließen. Zwar hört die Gesellschaft durch den Akt der Auflösung nicht zu existierenaus. Sie verwandelt nur ihre Art (vergl. oben Anm. 1). Aber in dem Auflüsungsakteliegt der öffentliche Ausspruch, daß die Gesellschaft nicht länger im Vcrkehrsleben alsErwerbsgcscllsclmst oder sonstige Zwecke verfolgende Gesellschaft austrctcn könne oder wenigstenswolle. Der Wiedereintritt in das Vcrkehrsleben aber kann hier, wie bei der Aktiengesellschaft,nur geschehen untcr Beobachtung derjenigen öffcntlichrcchtlichcn Vorschriften, welche für dieEntstchuiig derGesellschaft mit beschränkter Haftung gegeben sind, d. h. der Gründungsvorschriften.Nur die Beobachtung dieser Vorschriften birgt die vom Gesetze zum Schutze des Publikumsgeforderte Gewähr in sich, daß die Gesellschaft, welche nach ihrem eigenen Ausspruche dieLcbcnsbedingungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht mehr hatte, diesedoch hat oderwiedergewonnen hat. Zu diesem Ergebnisse gelangt man auch von dem Gesichtspunkte, daß dieGescllschasterversammlnng der liquidierenden Gesellschaft mit beschränkter Hastung nichtBeschlüsse fassen kann, welche außerhalb des Rahmens der Liquidationstätigkeit liegen(8 <>9). Denn was überschritte mehr diesen Rahmen, als ein Beschluß, nicht mehr zuliquidieren, sondern wieder eine Erwerbsgcsellschaft zu werden? Und endlich beweist dieim 8 Nr. 4 ausgestellte Ausnahme, daß der Regel nach eine einfache Fortsetzung deransgclöstcn Gesellschaft nicht beschlossen werden kann. Ein übereilter Auflösungsbcschlußkann hiernach im Allgemeinen nicht rückgängig gemacht werden. Um den Betrieb aus denannähernd gleichen Grundlagen fortzusetzen, ist folgender Weg gangbar.

Die alte Gesellschaft beteiligt sich bei der Gründung einer neuen Gesellschaft undinseriert dabei ihr gesamtes Vermögen gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der neuenGesellschaft, welche letzteren untcr die Gesellschafter der alten Gesellschaft zur Verteilunggelangen.

Den Anhalt der vorstehende» Paragraphen bilden die Gründe der Auflösung. Dabei zähltAbs. 1 bestimmte Auslöjungsgründe aus, während Abs. 2 die Möglichkeit weiterer Auflösungs-gründe auSspricht.

1. Abs. l. Die 4 benannten Anflösnngsgründc.

Ziffer l. Ablauf der im Gcsclljchaftsvcrlragc bestimmten Zeit. Eine stillschweigendeFortsetzung der Gesellschaft giebt es hier nicht. Nach Ablauf der statutarischen Gescllschasts-daucr tritt die Auslösung von selbst ein. Wollen die Gesellschafter die Gesellschaft über

A,,m. «. II.

Anm. S.