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Abänderungen des Gcscllschastsvertragcs. § 53.

Vierter Abschnitt.

Abänderungen des Gesellschaftsvertrages.

5 5».

Eine Abänderung des Gescllschaftsvertrages kann nur durch Beschlußder (Gesellschafter erfolgen.

Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden, derselbebedarf einer Mehrheit von drei vierteilen der abgegebenen Stimmen. DerGesellschaftsvertrag kann noch andere Erfordernisse aufstellen.

Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrageobliegenden Leistungen kann nur mit Zustimmung sämtlicher beteiligterGesellschafter beschlossen werden.

Der vorliegende Paragraph beschäftigt sich mit den Voraussetzungen der Abänderung desGcscllschnstSvcrtragcö.

Am», >. I. WaS versteht mau »utcr einer Abänderung des GcscllschaftsvcrtrngeS? Darunter ist dieAbänderung der Gesellschastsregcl zu verstehen, die Abänderung dessen, was für das Rechts-verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft gilt. Keine Abänderung des Gesellschaftsvertragesist es, wenn die Parteien untereinander mit der Absicht, daß es unter ihnen, aber nicht imVerhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft, Geltung haben soll, etwas vereinbaren, wennsie z. B. untereinander vereinbaren, daß sie den Reingewinn in bestimmter Weise teilen,daß sie die ihnen als Gesellschafter gemäß Z 3 Abs. 2 obliegenden Verpflichtungen gemein-sam erfüllen wollen, daß jedem von ihnen das Vorkaufsrecht an ihren Geschäftsanteilen zu-stehen soll u. s. w. Bestandteile des Geselljchastsvertrags werden solche Bestimmungen erst,wenn sie dem Gcsellschastsvertragc einverleibt werden, und dann bedürfen sie zu ihrerGültigkeit der gerichtlichen oder notariellen Abfassung und der Eintragung (Z 54 Abs. 3).— Vergl. über solche Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander Anm. 37 zu Z 3 —.Als Änderung des Gejellschastsvertrages ist es serner nicht anzusehen, wenn ein Beschlußgefaßt wird, welcher eine konkrete Maßregel trifft, die mit dem Gesellschaftsvertrage inWiderspruch steht. Das ist keine Satzungsänderung, sondern eine Satzungs-verletzung. Satzungsänderung ist die Aufstellung einer von der bisherigen abweichendenGcjelljchaftSrcgel, nicht ein Beschluß, der eine konkrete Abweichung von der Satzungenthält, ohne diese zu ändern. Das letztere ist, wie gesagt, eine Satzungsverletzung. —Satzungsänderungen sind auch Hinzufügungcn zum Gesellschastsvertrage. Denn an der Stelledessen, was jetzt hinzugefügt wird, galt bisher das, was aus dem Gesetze oder aus derNatur der Sache folgt. Der Gcscllschaftsvertrag ist geändert, wenn an dessen Stelle einebestimmt formulierte Gesellschaftsregel tritt, auch wenn sie anscheinend von dein nicht ab-weicht, was aus der Natur der Sache sich von selbst ergab, umsomehr, wenn sie davon ab-weicht. Satzungsänderungen sind auch Änderungen des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich derZeitdauer der Gesellschaft, hinsichtlich des Gegenstandes des Unternehmens, hinsichtlich derFirma (vergl. Anm. 28 zu K 4: Anm. 10 u. 22 zu Z 3). — Zu bemerken ist endlich, daßauch die Kapitalscrhöhung (S 55) und die Kapitalsherabsetzung (§ 58) vom Gesetze, undwohl auch mit Recht, als Satzungsänderungen angesehen werden. Die allgemeinen Vor-schriften über die Abänderungen des Gcsellschaftsvertrages gelten daher auch für die Kapitals-crhöhungS- und für die Kapitalsherabsetzungsbeschlüsse.