Auslösung und Nichtigkeit der Elcsellschast. st M,
die statutenmäßig vorgesehene Zeit hinaus sortsetzcn, so niiissen sie dies durch Slalulen-ändcrungsbeschluß bestimme», solange die Gcsclljchast noch nicht ausgelöst ist. Nach eingetretener Auflösung ist eine Fortsctzungsvcreinbarung nicht mehr zulässig, sondern nurnoch Ncugründung (vcrgl. Anm. 3).
Andererseits können die Gesellschafter auch Perkürzung der siatulcnmäßigen Dauer «nm.«beschließen. Doch liegt darin nicht nur eine Statutenänderung, sondern ein aus Auslösungabzielender Beschluß, weshalb nach beiden Richtungen die geschlichen und slalutarischeuErfordernisse des Beschlusses vorhanden sein müssen.
Ziffer 2. Beschluß der Gesellschafter. Durch irgend ein anderes Organ darf die «»m. ?.Auflösung nicht beschlossen werden. Auch statutarisch kann dies nicht bestimmt werden.
Eine solche Delegation ist unzulässig. Doch kann den andcrcn GcscllschastSorgane» dieVerpflichtung auserlcg! werden, beim Eintritt bestimmter Vorbedingungen die Auslösungder Gesellschaft zu beantragen. Eine solche allgemeine Verpflichtung gegenüber denGläubigern haben die GcscllschastSorgane aber nicht (vergl. R.G. 3<i S. 27).
WaS nun die Ersordcrnisjc des Gcscllschaslerbeschlusscs betrifft, so gilt hierüber Anm. ».Folgendes:
Gesetzlich erfordert ist hierfür eine Mehrheit von der abgegebenen Stimmen.
(Über die Berechnung siehe Anm. ! zu st -t7). Dieses Erfordernis kau» der Gesrlljchasts-vcrtrag verschärfen oder mildern; denn es gilt nur, wenn der GesellschaftSvcrtrag nicht„ein anderes" bestimmt. Eine Verschärfung bis zur Einstimmigkeit dürste in der Bor-schrift liegen, daß die Gesellschaft als unauflöslich bezeichnet wird.
Im Übrigen ist für diesen Beschluß nichts Besonderes bestimmt. Es ist im «,»». «.Allgemeinen nicht etwa die im st 53 für Statutenänderungen vorgeschriebene gerichtlicheoder notarielle Form erfordert. Der Auflösungsbcschluß kann also auch formlos gefaßtwerde», auch in der durch st 43 Abs. 2 vorgesehene» Formlosigkeit. Nur wird der Rcgistcr-richtcr bei einem Beschlusse von solcher Tragweite die Eintragung nur bewirke», wen» ersich die Überzeugung verschafft hat, daß der Beschluß auch wirklich gefaßt ist (vcrgl.
Anm. 6 zu st 65). Er hat zu diesem Zwecke das Recht der Ermittelung des Sach-vcrhalts (st 12 F.G.). Und am besten wird es doch sein, daß bei diesem wichtigenBeschlusse die öffentliche Beurkundung erfolgt.
Auch die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister ist nicht, wie bei Anm. lo.Statutenänderungsbeschlüssen, zur Gültigkeit des Beschlusses erforderlich, wenigstens nichtregelmäßig. Die Anmeldung und Eintragung ist allerdings vorgeschrieben (st 65), abersie ist kein Gültigkeitserfordcrnis.
Schwerere Erfordernisse müsse» erfüllt werden, wenn der Beschluß ans Auslösung Anm.n,gleichzeitig einen Statutcnänderungsbcschluß enthält, wenn also z. B. die im Gcscllschasts-verlrage festgesetzte Dauer der Gesellschaft durch den Auflösungsbcschluß abgekürzt wird(oben Anm. 6). In diesem Falle muffen alle gesetzlichen und statutarischen Erfordernisseeiner Statutenänderung erfüllt werden, und es gilt der Auflösungsbcschluß erst dann,wenn der Beschluß eingetragen ist. Unter Umständen muß auch die Zustimmungeinzelner Gesellschafter beigebracht werden, so wenn Sonderrechte, z. B. das für einen be-stimmten Gesellschafter statuierte Recht auf den Bestand der Gesellschaft bis zu einer be-stimmten Zeit, dadurch verletzt wird (vergl. Anm. 4 zu st 53).
Der Beschluß kaun auch betagt und bedingt gefaßt werden. ' ES kann Anm.ie. .z. B. am 1. November beschlossen werden, daß die Gesellschaft am 3l. Dezember ausgelöst ^
werde, oder es kann beschlossen werden, daß die Gesellschaft aufgelöst werde, wenn derVerkauf des Geschäfts zum Preise von 200060 Mark erfolgt. In solchem Falle ist demRcgisterrichtcr, wenn er die Auflösung eintragen soll, zu seiner Überzeugung darzulegen, ^
daß die Bedingung eingetreten ist.
Ziffer 3. Gerichtliches Urteil oder Entscheidung des VerwaltungSgerichtö oder der «im ».Verwaltungsbehörde in den Fällen der stst 61 und 62. Hierüber Näheres zu diese» beidenParagraphen.
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