Errichtung der Gesellschaft, Z 3,

35

Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollenden Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Ver-pflichtungen gegenüber der Gesellschaft auserlegt werden, so bedürfen auch dieseBestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

Der vorliegende Paragraph regelt in seinem ersten Absähe die wesentlichen Erfordernisse Kin-des Gesellschaftsvertrages, in seinem zweiten Absätze hebt er einige Bestimmungenhervor, die gültig nur im Gesellschaftsvertrage getroffen werden können.

I. (Abs. 1.) Die wesentliche» Erfordernisse des Gescllschaftsvcrtrnges.

Im Allgemeinen ist hierüber zu sagen: Anm. i.

1. Ein Beispiel eines in knappster Form gehaltenen Gesellschastsvertragesist folgendes: Die Kaufleute Heinrich Schneider 'und Albert Schuster zu Berlin, beideFriedrichstraße 31 wohnhaft, vereinigen sich hiermit zu einer Gesellschaft mit beschränkterHaftung, deren Firma „Berliner Leder-Engrosgeschäft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung"lauten, deren Gegenstand der Betrieb eines Leder-Engrosgeschäfts sein und deren Stamm-kapital 20000 Mk. betragen soll, worauf jeder Gesellschafter die Leistung einer Einlagevon 10000 Mk. übernimmt.

Alle sonstigen Rechtsverhältnisse ergeben sich, wenn der Gesellschaftsvertrag diesekürzeste Form hat, aus dem Gesetze.

2. Enthält der Gesellschaftsvertrag eines dieser Erfordernisse nicht, so muß Anm. s.der Registerrichter die Eintragung ablehnen. Jeder Gesellschafter kann die Nichtigkeit durchFeststellungsklage feststellen lassen. Haben sich die Parteien in anderer Weise gültig ver-pflichtet, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu bilden (vgl. hierüber Anm. 25 u. 26

zu Z 2), so kann auf Abänderung des Gesellschaftsvertrags zur Herstellung seiner Gültigkeitgeklagt werden. Ist trotz des Fehlens eines wesentlichen Erfordernisses die Eintragungder Gesellschaft erfolgt, so liegt Nichtigkeit gemäß ZZ 75 und 76 vor. Auch in diesemFalle kann, wenn die Gesellschafter in anderer Weise sich gültig verpflichtet haben, eineGesellschaft mit beschränkter Haftung zu bilden, ans Abgabe derjenigen Erklärungen geklagtwerden, welche zur Beseitigung der Nichtigkeit geeignet sind.

L. Die einzelnen wesentlichen Erfordernisse des Gesellschaftsvertrages. Anm. s.

1. Die Firma und der Sitz der Gesellschaft.

a) Die Firma. Hierüber s. ausführlich zu Z 4.

l>) Der Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist eigentlich der Ort, anwelchem die Verwaltung geführt wird. Es ist aber nicht ungültig, wenn die Statuteneinen anderen Ort als Sitz bestimmen. Das wird in: Aktienrecht angenommen (Staub,H.G.B. Anm. 10 zu H 182) und ebenso allgemein bei der Gesellschaft mit beschränkterHaftung. Durch ß 24 B.G.B, wird dies bestätigt (vgl. auch R.G. v. 28. Januar 1902bei Holdheim 11 S. 125). Der so frei gewählte Ort gilt als Sitz und Hauptnieder-lassung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und zwar für alle Rechtsverhältnisse,so z. B. auch für den Prozeß (Z 17 C.P.O.).

Der Sitz ist ein einheitlicher. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Anm. 4.kann ebensowenig wie die Aktiengesellschaft einen mehrfachen Sitz haben. Sie kannnur einen Hauptsitz und im übrigen Zweigniederlassungen haben. Wird die Verwaltungoder das Geschäft anderswo geführt als am nominellen Sitz der Gesellschaft, so mußan jenem andern Orte eine Zweigniederlassung angemeldet werden. Dort ist auch derSitz der gewerblichen Niederlassung nach Z 21 C.P.O. (R.G. v. 28. Januar 1902 beiHoldheim 11 S. 125).

Der Sitz muß selbstverständlich in Deutschland sein (R.G. 7 S. 67).Anm. s.Das folgt auch aus § 7.

Der Sitz kann auch verlegt werden. Dazu ist erforderlich und aus -Anm. «.reichend ein Beschluß auf Abänderung des Gesellschaftsvertrages. Der Aufsichtsratz. B. kann die Sitzverlegung nicht beschließen, auch kann ihm durch Gesellschaftsvertragein solches Recht nicht übertragen werden. Dabei gilt aber die Verlegung des Geschäfts-