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Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter.

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lichen Geschäftsanteile weitere Geschäftsanteile erwirbt, dieselben ihre Selbständigkeitbehalten. Diese Wirkung wird unten im Zusammenhang behandelt (Anm. 61). Vorerstsoll hier die Wirkung des Erwerbes überhaupt behandelt werden.

Amn.Li. 2. Die Wirkung der Abtretung eines Geschäftsanteils überhaupt.

n) Die formgerechte und alle sonstigen Voraussetzungen der Übertrag-barkeit des Gesellschaftsvertrages erfüllende Übertragung bewirktden Übergang des in dem Geschäftsanteile liegenden Mitgliedsrechts.Zunächst ist inter xartss der obligatorische Vertrag auf Abtretung erfüllt und derartgeheilt, daß er wegen Mangels der Form des obligatorischen Vertrages nicht mehrangefochten werden kann (vergl. oben Anm. 29). Aber auch in dinglicher Hinsicht istder Rechtsübergang vollzogen. Würde der Cedent jetzt in Konkurs geraten, so wäreder Geschäftsanteil kein Bestandteil seiner Konkursmasse; würde der Cessionar jetzt inKonkurs geraten, so würde der Verwalter seiner Masse den Geschäftsanteil zur Konkurs-masse vindicieren können. Nur die Gläubiger des Cessionars, nicht die desCedenten können ihn jetzt noch für sich pfänden. Der Cedent kann ihn nicht anderweitcedieren. Guter Glaube des dritten Erwerbers hilft diesem nicht. Auch die Gesellschaftselbst ist gegenüber dem Cessionar schon von dem Augenblicke der gehörigen Cessionnicht anders gestellt, soweit sie als Gläubigerin oder Gegenkontrahentin des Gesell-schafters in Betracht kommt. Allein in allen denjenigen Beziehungen, wo es sich umdie Geltendmachung der Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft handelt, ist zudieser Ausübung weiter erforderlich, daß der Rechtsübergang bei der Gesellschaft gehörigangemeldet wird (Z 16 Abs. 1). Aber, wie gesagt, es handelt sich hier nur um dieAusübung der Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft. Der Rechtsübergangselbst ist mit der gehörigen Abtretung vollzogen und dies kommt auch sonst im Rechts-verkehr zur Geltung. Nur zum Ausweise, zur Legitimation für die Ausübung derRechte aus dem übergegangenen Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft bedarfes jener Anmeldung (vergl. zu Z 16).

Amn.ss. b) Das Gesagte gilt von den Rechten, welche aus der Mitgliedschaft fließen. An dieMitgliedschaft knüpfen sich aber auch noch Pflichten gegenüber der Gesellschaft. (§ 16Abs. 3, ß 22, A 24 :c.) Hier muß das Verhältnis iutor xartes und gegenüber derGesellschaft unterschieden werden. Intsr pnrtss kann in der Entgegennahmeder Abtretung eine Erfüllungsübernahme liegen. Nimmt jemand dieAbtretung eines mit 25°/g eingezahlten Geschäftsanteils bewußterweife entgegen undzahlt dafür einen dieser geringen Einzahlung entsprechenden Preis, so liegt darin ansSeiten des Erwerbers die Erfüllungsübernahme hinsichtlich der restlichen Einzahlungenvor, deren Rechtsfolgen sich nach Z 415 Abs. 3 B.G.B, richten. Dagegen würdeumgekehrt hinsichtlich unbekannter Rückstände meist angenommen werden müssen,daß der Cedent den Cessionar von ihnen zu befreien habe. Nur die Auslegung desbetreffenden Vertrages kann hier von Fall zu Fall die Entscheidung treffen.

Anm.«». Der Gesellschaft gegenüber entsteht eine rechtliche Veränderung

hinsichtlich der Person des Verpflichteten erst durch die Anmeldung.Von der Anmeldung ab hört der Cedent auf, für die von nun ab fällig werdendenVerpflichtungen der Gesellschaft zu haften (R.G. vom 26. Mai 1899 in J.W. S. 444);von der Anmeldung ab haftet der ErWerber für die von nun ab fällig werdenden Ver-pflichtungen der Gesellschaft. (Für die von dem jetzigen Gesellschafter nicht einzieh-bare Bareinlage haftet der frühere Gesellschafter sogar auch nach der Veräußerung, auchwenn sie erst nach der Veräußerung fällig wurde; dies jedoch auf Grund einerSpezialbestimmung Z 22.) Hinsichtlich des Überganges der mit dem Geschäfts-anteil verbundenen Verpflichtungen hat hiernach die Anmeldung eine intensivereBedeutung, als hinsichtlich des Rechtsüberganges. Die Rechte gehen über und nur zurLegitimation zum Zwecke der Ausübung bedarf es der Anmeldung. Die Pflichtenaber gehen nicht schon mit der Abtretung, sondern erst mit der Anmeldung über. Erstvon da ab sind sie Rechte der Gesellschaft gegen den Cessionar. Erst von da ab