22«
Vertretung und Geschäftsführung. A «7.
gebict wird auch nicht etwa durch den statutarischen Gegenstand des Unternehmens begrenzt.Der letztere ist vielmehr lediglich eine Schranke der Geschäftssührungsbcfugnis imSinne des Abs. 1 des vorliegenden Paragraphen (vergl. oben Ani». 3). Es kannalso der Geschästssührer einer Bankgesellschast ein Grundstück zur baulichen Verwertung,der Geschästssührer einer Baugcscllschast ein Fabrikgrundstück kausen: derartige Geschäfteverbinden die Gesellschaft. Auch aus der Wichtigkeit und Tragweite eines Geschäftesist eine Beschränkung des Vertretungsrechts der Geschäftsführer nicht zu entnehmen.So ist z. B. der Geschästssührer nach außen durchaus berechtigt, einen ganzen Geschäfts-zweig, ja sogar das ganze Geschäft zu veräußern oder eine Obligationsanleihe auf-zunehmen, deren Betrag die Ziffer des Stammkapitals um das Doppelte übersteigt.Nach innen ist er allerdings (wenn die Statuten nichts anderes bestimmen) nach § 49Abs. 2 verpflichtet, bei Geschäften von solcher Wichtigkeit und Tragweite die Gesell-ichastcrversammlung zu bcruscn. Doch berührt das, wie gesagt, seine Vertretungs-besugni» »ach außen nicht.
«nm. ?. b) Dergleichen dem Geschäftsführer ausdrücklich auferlegte Beschränk-ungen der Bertrctungsbefugnis, sie mögen von der Gesellschafterversammlungbeschlossen oder schon im Statut vorgesehen oder gar — unzulässiger Weise — ein-getragen sein, sind dem Dritten gegenüber wirkungslos. Einzelne Arten nach außenwirkungsloser Beschränkungen hebt der Abs. 2 hervor. Unzulässig ist danach z. B.eine Vertrctungsbeschränkung derart, daß der Geschäftsführer nicht befugt sein soll zurEingehung von Wechsclvcrbindlichkeiten oder von Rechtsgeschäften, deren Gegenstandden Betrag von 1000 Mk. übersteigt. Denn das wäre eine Beschränkung auf gewisseArten von Geschäften. (Versehentlich ist in das Berliner Handelsregister Abteilung VNr. 1331 gleichwohl eine derartige Beschränkung eingetragen worden.) Weitere Bei-spiele von unzulässigen Beschränkungen sind: die Vorschrift, daß alle die Gesellschaftverpflichtenden Urkunden von einem Mitgliede des Aufsichtsrats gezeichnet sein müssen,oder daß der Geschäftsführer Vollmachten nur schriftlich erteilen dürfe (R.O.H. 12 S. 34),oder daß er Bevollmächtigte und Beamte nicht oder nur in gewissem Umfange bestellendürfe (R.G. 22 S. 70), oder die Vorschrift, daß er nur eine Zweigniederlassung zuvertreten habe: für eine Zweigniederlassung kann ein besonderer Ge-schäftsführer mit dieser beschränkte» Wirkung nach außen nichtbestellt und nicht eingetragen werden; eine solche Bestellung würde die volleVertretungsbcfugniS für alle Geschäfte der Gesellschaft involvieren und nur nach Abs. 1Bedeutung nach innen haben (Johow 12 S. 34; Johow und Ring Bd. 2V S. .1 73,wo hinzugefügt ist, daß allerdings der Grundbuchrichtcr aus einer solchen Bestellungmit Recht Lcgitimationsbedenken herleiten kann; O.L.G. Hamburg bei Mugdan undFalkmaun Bd. 1 S. 138 und in RIA. 1 S. K7).
?l»m. ». e) StatutarischeBeschränkungen derVertretungsbefugnissind aus diesemGrunde in daS Handelsregister nicht einzutragen. Soweit sie die Ge-schäftssührungsbesugniS betreffen, interessieren sie das Publikum nicht. Soweit dieBcrlrctungsbcfugnis damit beschränkt sein soll oder wenigstens ein solcher Anscheinerweckt werden könnte, sind sie unwirksam und schon deshalb von der Eintragung aus-zuschließen (itammcrgcricht bei Johow u. Küntzel 3 S. 13). Sehr häufig wird dagegengefehlt durch Eintragung der Amtsdauer der Geschäftsführer, besonders bei stellvertreten-den Geschästssührer», hinsichtlich deren doch das Gleiche gilt (Z 44). Eine solche Ein-tragung der AmtSdaucr ist ohne rechtliche Bedeutung: auch nach Ablauf dieser ein-getragenen Zeit ist der Geschäftsführer Dritten gegenüber gesetzlicher Vertreter derGesellschaft.
nicht unverbindlich. Denn unser Paragraph will in das Staatsrccht nicht eingreifen, und überdiessind jene Vorschriften nickn Beschränkungen der Bertrctungsbesugms der Geschäftsführer innerhalbder Aklionssähigkeit der Gesellschaft, sondern Beschränkungen der Willens- und Handlungsfähigkeitder Gesellschaft, und dadurch begrenzen sie mittelbar allerdings auch die Vertretungsbefugnis.