Vertretung und Geschäftsführung. ^ 46. >75,

Zlr. t Dir Z1üch»al>luny von Zlachfchüstrn.

Auch die Bestimmung hierüber unterliegt dem Beschlusse der Gesellschafter, Welche «»m.i?.weiteren Voraussetzungen vorliegen müssen, darüber s. Am». 8 flg. zu ij 36. Aber auchdiese Voraussetzung, der Beschluß der Gesellschafter, ist erforderlich, und zwar kraft össcnlelichen Rechts. Eine Abänderung dieser Poranssetzung durch den Gcscllschastsvcrlrag istnicht zulässig. Hier ist Z 45 Abs. 1 maßgebend: der abweichenden Beßimmung durch denGcsellschaftsvertrag steht eine zwingende gesetzliche Borschrist entgegen.

Zlr. 4. Dir Ecilnng sowie die Einnehnng von Eirschäftoantrilrn.

1. Die Teilung von Geschäftsanteile». Zur Teilung von Geschäftsanteilen ist regelmäßig Am», w.die Genehmigung der Gesellschaft erforderlich (H 17). Diese Genehmigung erteilt mitWirkung nach außen der Geschäftsführer. Der Geschäftsführer aber darf zufolge »nscreS

ß 46 Nr. 4 die Genehmigung nur erteilen, wenn die Gesellschafter dirs beschlossen haben.

Hat er ohne solchen Beschluß die Genehmigung erteilt, so ist sie nach 8 67 Abs. 2 gleich-wohl nach außen wirksam. Aber der Geschäftsführer hat seine Pflicht verletzt und sichgemäß H 46 verantwortlich gemacht.

Durch Gcsellschaftsvertrag kann der Geschäftsführer von dem Erfordernis der Ge-A,»».w.uehmigung durch Gcscllschastcrbcschluß befreit werde» (fj 45). Dagegen kau» von derGenehmigung der Gesellschaft, d. h. durch die Geschäftsführer namens der Gesellschaft,außer in den in Z 17 Abs. 3 vorgesehenen Fällen auch durch Gcsellschaftsvertrag nichtabgesehen werden. Eine derartige Bestimmung des Gcsellschastsvertrages wäre ungültigund nicht eintragungsfähig, und wenn eingetragen, nicht wirksam; eine aus sie gestütztekonscnslosc Teilung wäre unwirksam (vergl. Anm. 12 u. 13 zu H 17).

Bemerkt wird übrigens der Deutlichkeit wegen, daß die Veräußerung von ganzen Am». e».Geschäftsanteilen »utcr die vorliegende Bestimmung nicht fällt. Auch wenn sie gemäߧ 15 Abs. 5 von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht ist, so ist damitnoch nicht gesagt, daß der Geschäftsführer, ehe er die Genehmigung erteilt, einen Gescll-schasterbeschlnß einholen muß. Hierfür bietet das Gesetz keine Stütze (anders LicbmannAnm. 6). Doch kann natürlich die Gescllschaftervcrsammlung dies anordnen (tz 46 Nr. 6).

Ebenso kann der Gesellschaftsvertrag dies anordnen.

2. Die Einziehung von Geschäftsanteilen. Die Voraussetzung derselben sind in 8 34 entAnm.r»».halten. Nach innen ist, wenn aus dem Gescllschaftsvcrtrage nichts Anderes hervorgeht,

ein Gesellschafterbcschluß erforderlich (vergl. Anm. 21 zu 8 34).

Zlr 5. Die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführer», fowie dir

Entlastung derselben.

1. Die Bestellung der Geschäftsführer. Bon Gesetzcswegcn steht diese der Gesellschafter- Am». ?l.Versammlung zu. Es ist also ein Geschäftsführer nicht berechtigt, einen anderen Geschäfts-sichrer anzustellen. Freilich, wenn er dies dennoch tut, so ist die Bestellung nach H 37Abs. 2 gültig. Aber er hat seine Pflicht nach innen verletzt und hastet dafür nach 8 43.Bestellen die Gesellschafter durch Beschluß einen Geschäftsführer, so vertreten sie insoweitdie Gesellschaft, besonders dann, wenn ein anderes Organ, welches den Bestellungsbeschlußausführen könnte, nicht vorhanden ist. Sie sind dann ein Kollegium, welches dieGesellschaft vertritt (vergl. Anm. 6 zu H 45). Insbesondere gilt dies im Stadium derGründung.

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