Abänderungen des Gesellschaftsvcrtrages. § 53.

Anm.so.

schlich verstößt aber gegen ein Sonderrecht und ist deshalb ohne seine Zustimmungungültig. Dagegen ist der Beschluß dann gültig, wenn das Prinzip der Gleich,bcrechtigung gewahrt bleibt und ein Sonderrecht nicht verletzt ist, wenn also z. B.die statutarische Dauer des Gcsellschaftsvertrages abgekürzt oder verlängert werdensoll; ein solcher Beschluß hat natürlich wirtschaftlichen Einfluß auf alle Rechte derGesellschafter, auch wirkt er auf die einzelnen Geschäftsanteile verschieden,' Anteileinit Leistungspflichtcn werden dadurch schlimmer getroffen, als Anteile ohne Lcistungs»pflichten, weil die Leistungspslichtcn verlängert werden. Trotz alledem ist es einalle genicinsaiu treffender, das Prinzip der Gleichberechtigung nicht berührender,in Sonderrechte nicht eingreifender Beschluß und deshalb per mniora gültig. Abs. 3greift nicht Platz, wenn die Bcrüußcrlichkeit und Vcrerblichkeit der Geschäftsanteilenach g In nachträglich beschränkt werden soll. Licbinann Am». 4 nimmt dies zwaran, aber mit Unrecht, da eine Lcistungopflicht damit weder begründet, noch erhöhtwird, sondern eine Veränderung der Rechte. Neukamp Amn. 8 zu H 15, auf welchenLiebmann sich stützt, niniint das Zustimmungserfordernis aus einem anderen Grundean, weil er nämlich die einmal bestehende Veräußerlichkcit als ein Sonderrechtansieht, und dem haben wir uns in Anni. 2 zu Z 15 angeschlossen.

o) Wenn der Fall des Abs. 3 vorliegt, da.nn ist ein Beschluß nur mit Zu-stimmung der sämtlichen beteiligten Gesellschafter gültig.

«) Sämtliche beteiligte Gesellschafter müssen zustimmen. Nicht notwendig istimmer Einstimmigkeit erforderlich, wie gewöhnlich fälschlich formuliert wird. Denn nichtimmer sind alle Gesellschafter beteiligt, d. h. durch den Beschluß belastet. Diejenigen,welche von dem Beschlusse Vorteil haben, brauchen überhaupt nicht zuzustimmen.Ihnen gegenüber wirkt der Beschluß als Mehrheitsbeschluß. Und diejenigen, welcheweder Vorteil noch Nachteil von dem Beschluß haben, brauchen ebenfalls nichtzuzustimmen. Nur diejenigen, welche durch den Beschluß belastet werden, derenLcistungspflicht erhöht oder begründet werden soll, müssen zustimmen. Wenn z. B.die Gesellschaft zwei Arten von Gesellschaftern hat, Zuckerrüben liefernde und nichtZuckerrübe» liefernde, so sind nur die ersteren belastet, wenn es sich um Erhöhungder Leistungen handelt. Der Beschluß muß in diesem Falle von einer Versammlunggefaßt werden, welche als Versammlung aller Gesellschafter einberufen ist, und demgefaßten Mehrheitsbeschlüsse der erschienenen Gesellschafter müssen alle diejenigenGesellschafter zustimmen, deren Lcistungspflichten erhöht werden.

/l) Zustimmen müssen sie. Sie müssen nicht etwa in der Versammlung mit-stimmen. Sie können auch formlos zustimmen, vor oder nach der Gesellschaster-versaminlung (H 182 B.G.B.). Aber der Registcrrichter wird zweifellos eine öffent-lich beglaubigte Zustiinmungserklärung verlangen können. Andererseits muß dieZustimmung darin gefunden werden, daß der Gesellschafter in der Gesellschafter-Versammlung für den Beschluß gestimmt hat (R.G. vom 22. September 1833 inJ.W. S. 483).

!-) Stimmt ei» Gesellschafter nicht zu, so gilt diesem gegenüber der Mehrheits-beschluß nicht. Er ist diesem gegenüber nicht etwa bloß anfechtbar, sondern einfachungültig (vcrgl. R.G. 48 S. 137). Aber die übrigen müssen ihn gegen sich an-erkennen, und wenn sein Inhalt so beschaffen ist, daß er auch ohne den disscntiercndcnGesellschafter durchgeführt werden und eventuell nur für die konsentierende» Gesell-schafter gelte» soll, ohne die Rechte der nicht konsenticrenden Gesellschafter zu be-einträchtige», so gilt der Beschluß unter denjenigen, die ihn gegen sich anerkennenmüssen.

«nm.zz. Zusa» 1. Es ist schon hier darauf aufmerksam zu machen, daß jeder Satmngsändcrungs-bcschlusi außer der gerichtlichen oder notariellen Beurkundung zu seiner Gültigkeit auch noch derEintragung in das Handelsregister bedarf Z 54 Abs. 3). Näheres zu Z 54.

Anm.ZI.

ilnm es.