Abänderungen des Gesellschaftsvertragcs. 8 56-

Überlasser erhält für die Aktiva einen Gegenwert von 260 Ml) Mark, wovon 166666Mark durch Zuteilung eines Geschäftsanteils und die anderen 166666 Mark dadurchgewährt („belegt") werden, daß die Gesellschaft die Befriedigung der Gläubiger, derenForderungen 1l>6666 Mark betragen, übernimmt.

«nm. ü 2. Was Gegenstand der Sachcinlage werde» kann, darüber s. Anni. 11 u. 23 zu Z 5. Dort-^/s' /^.ist besonders hervorgehoben, daß die Vereinbarung der Kompensation einer Forderung deskünftigen Gesellschafters gegen den Anspruch der Gesellschaft aus der Gewährung vonGeschäftsanteilen an den Gesellschafter eine geeignete Sacheinlage ist. Es kann z. B. aucheine fällige Dividendenforderung an die Gesellschaft als geeignete Sacheinlage eingebrachtwerden. Es ist serner hervorzuheben, daß eine Kapitalserhöhung auch in der Weise insWerk gesetzt werden kann, daß den Gesellschaftern freigestellt wird, ihre bisherigen Geschäfts-anteile zu einem bestimmte» Prozentsatz in Zahlung zu geben. Es ist das im Aktienrechtfür zulässig erachtet worden (Staub H.G.B. Anm. 1 zu § 279), und es ist nicht ersichtlich,warum es hier weniger zulässig sein soll (vergl. Anm. 27 zu § 5).

Am», n g. Die in Abs. l nnscrcS Paragraphen vorgesehenen Punkte müssen in dem Gcneralvcrsammlnngs-/ licschlussc scstgcscht werden.^ Die Folgen der Zuwiderhandlung schreibt Abs. 3 vor: Es liegt

/ / ' sonst eine Geld-Kapitalscrhöhung vor, und es kann daher der Gesellschafter seine Einlage nicht

andcrs als in Geld leisten. Sachen kann er eben nur in Ausführung eines Sacheinlagen ge-stattenden Kapitalscrhöhungsbcschlusjcs einbringen. Der Umstand, daß die Angelegenheit derSacheinlagen in der Gesellschastcrversammlung zum Vortrag gebracht wurde, ändert darannichts. Die Motive der Abstimmenden sind nicht zu erniitteln. Anders freilich, wennder Beschluß zwar ersehen läßt, daß es sich um einen Sachcinlagebeschluß handelt, aberderselbe den Vorschriften des § 56 nicht entspricht, indem er die dort bezeichneten Punktenicht genau enthält. Dann geht aus dem Beschlusse hervor, daß es kein Gclderhöhungsbeschlußist. Aber als Sachcinlagebeschluß kann er ebenfalls nicht gelten, weil er den gesetzlichenErfordernissen nicht entspricht. Mithin ist er vollständig ungültig.

Anm. r. 1. Die in Abs. l nnscrcs Paragraphen vorgesehenen Punkte müssen außerdem in der Erklärungenthalten sein, durch welche der künftige Gesellschafter den Geschäftsanteil übernimmt. Wenn,was häufig vorkommt, die Übernahme der neu zu schaffenden Geschäftsanteile in dem-selben Protokoll erfolgt, wie der Beschluß selbst, so brauchen natürlich die in Abs. 1enthaltenen Punkte nicht zweimal aufgeführt zu werden. Vielmehr genügt für dieÜbcrnahmecrklärung die Bezugnahme auf die in dem Beschluß erfolgte Aufzählungder Punkte. — Enthält die Übcrnahmeerklärung diese Punkte aber nicht in einer der hierdargelegten Arten, so muß die Kapitalserhöhung von der Eintragung zurückgewiesenwerde». Aber wenn sie dennoch eingetragen ist, so gilt sie, und es gilt auch dieÜbcrnahmecrklärung in Gcmäßheit des Beschlusses. Denn für die Übcrnahmeerklärungist die Vorschrift nur gegeben, damit der Rcgistcrrichter sieht, der Sacheinleger sei sichseiner Verpflichtung bewußt. Aber zur civilrechtlichen Gültigkeit der Verpflichtung genügt,wenn die Eintragung erst einmal erfolgt ist, jede Erklärung, welche nach all-gemeinen civilrechtlichen Grundsätzen für eine Erklärung dieser Art ausreicht (vergl. Anm. 17zu § 57).

A »m. ?>. 5. Nach der Vorschrift des Abs. 2 unseres Paragraphen ist die Hergäbe von Sachen stattbaren Geldes zur Deckung der Einlagcvcrpflichtnng nur statthaft in Ausführung einesKapitalserhöhnngsbeschlnsseS, der dies in der in 56 vorgeschriebenen Weise gestattet.Erwähnt daher der Kapitalserhöhungsbeschluß die Zulässigkeit von Sacheinlagen nicht,so ist nur die Deckung der Einlagen durch bares Geld gestattet (vergl. oben Anm. 3).Erwähnt er sie. läßt er also erkennen, daß die Kapitalserhöhung durch Sacheinlagengedeckt werden sollte, entspricht aber der Beschluß nicht den Erfordernissen des § 56 Abs. 1,so ist er ungültig (vergl. oben Anm. 3).

Anm. >>. Zusah 1. Besonderheiten der Kapitalscrhöhung für den Fall, wo der Gesellschafter durchdie Kapitalscrhöhnng neue, im bisherigen GescllschaftSvcrtragc nicht begründete Verpflichtungengegenüber der Gesellschaft übernimmt. Der Kapitalserhöhungsbeschluß muß in solchem