Auslösung und Nichtigkeit der Gesellschaft, 8 litt.
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(Kammcrgericht bei Johow und Ring Bd. 20 S. L 11; Preußische» Ober,vcrwaltungsgericht vom 22. Juni 1898 in der Deutschen Juristenzeitung Bd. -tS. 91; vergl. Staub H.G.B. Aum. 12 zu 8 292).r) Ein Austrittsrecht hat der einzelne Gesellschafter im Allgemeinen«!»»!»,nicht und ebensowenig besteht im Allgemeinen gegen ihn ein Au»»schließungsrecht der Gesellschaft. Er kann nur unter ganz bestimmtenVoraussetzungen (wegen Nichtzahlung der Einlage) gegen seineu Willen ausgeschlossenwerden (Kaduzierung), es kann wohl auch die Einziehung des Geschäftsanteils er-folgen, aber nur mit seiner Zustimmung oder unter den im voraus festgesetztenBedingungen des Gcsellschastsvcrtrages (§ »1). Er selbst hat wohl auch ein Rechtauf Auflösung der Gesellschaft (8 61), aber ein Recht aus Austritt unter Fortbestehender Gesellschaft giebt es für den einzelnen Gesellschafter nicht (Dcrnburg Bürger-liches Recht I S. 268), wenigstens nur in einem ganz bestimmten Falle (8 27).
5) Bloße Einstellung des Gewerbebetriebes ist kein AnslösungSgrund. «m».»».Der Rcgisterrichter ist nicht etwa berechtigt, wenn er erfahren hat, daß die Gesell-schast ihren Gewerbebetrieb eingestellt hat, sie zur Anmeldung der Liquidation auf-zufordern (L.G. I Berlin vom 80. Dezember 1901 im Recht 1902 S. 281). Bcrgl.oben Anm. 17.
2. Durch Gcscllschaftsvertrag könne» noch weitere Auflöfuugsgründr festgesetzt werden. Es«»>»^
kann z. B. festgesetzt werden, daß die Gesellschaft sich auflöst, sobald das Patent, ausGrund dessen die Gesellschaft errichtet ist, abläuft, oder sobald sich eine Untcrbilanzvon einer bestimmten Höhe ergeben hat, oder wenn ei» Gesellschafter stirbt oder wennalle Gründer sterben zc. Es kann aber auch bestimmt werden, daß ei» Gesell- ,schafter oder eine bestimmte Gesellschafteranzahl das Recht der Kün- ^digung habe. Eine Kündigung ist in solchem Falle an die Gesellschaft zu richten. Überdie Rechtmäßigkeit der Kündigung ist, wenn sie bestritten wird, in einem Prozesse zwischender Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter zu entscheiden. Auch der abgeänderteGesellschaftsvertrag kann solche Auflösungsgründe festsetzen oder ändern. Sollte ein solcherStatutenänderungsbeschluß in Sonderrechte eingreifen (z. B. wenn das einem Gesellschafterzustehende Kündigungsrccht geändert werden soll), so muß außerdem die Zustimmungdes betreffenden Gesellschafters vorliegen (Anm. 1 zu 8 58). Dagegen, können diegesetzlichen Auflösungsgründe durch Vertrag nicht beseitigt werden. Siehaben zwingenden Charakter (vergl. jedoch auch oben Anm. 5 ». 8).
Zusatz. Unser Gesetz cuthält keine Sondcrlicstimmuugcu über die Fälle der Veräußerung Anmdes gesamten Gcscllschaftsvcrmögcns. Hier sind die allgemeinen Bestimmungen anwendbar,während nach 88 608 ffg. für die Aktiengesellschaft Sonderbestimmungen gegeben sind:
1. Eine Verwertung des Gcscllschaftsvcrmögcns durch Veräußerung des Vermögens imGanze» ist bei der Aktiengesellschaft nach 8 603 H.G.B, nur aus Grund des Beschlussesder Generalversammlung zulässig, der überdies einer bestimmten Mehrheit bedarf. Diegesetzliche Vertretungsbefugnis des Vorstandes der Aktiengesellschaft ist hierdurch ein-geschränkt. In unserem Gesetze besteht diese Einschränkung nicht. Hier kann der Geschäfts-führer mit Wirkung nach außen auch das gesamte Gesellschastsvcrmögen veräußern. Ober damit seine Verpflichtungen nach innen verletzt, ist eine andere Frage (hierüber Anm. 6zu 8 49). Nach außen ist das Geschäft jedenfalls gültig. Eine solche Veräußerung hathier auch nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, wie dies im 8 608 Abs. 2H.G.B , für die Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist. Vielmehr besteht die Gesellschaft fortund es bleibt den Gesellschaftern überlassen, ob sie die Gesellschaft aus anderer Grundlagefortsetzen oder nunmehr auslösen wollen. Meist wird allerdings in solchem Falle dieLiquidation beschlossen und den Liquidatoren die Veräußerung aufgetragen werden. Obdie Liquidatoren dagegen ohne Generalversammlungsbeschluß zu solcher Veräußerungermächtigt sind oder ob dazu ein einstimmiger Beschluß der Gesellschafter erforderlich ist,darüber siehe Anm. 6 u. 8 zu 8 76.