Schlustbestimmungen. g 89.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht gestatten inöclite, Müller S- litt über-sieht diese Erwägungen vollständig und kommt nur dadurch zur entgegengesetztenAnsicht. Ferner kommt Z 8 Abs. 3 zur Anwendung (Zeichnung der Unterschriftdurch die Geschäftsführer zur Ausbewahrung bei dem Gericht). § 8 Abs. 2 kommtnur insoweit zur Auwcnduug, als es sich um neue Einlage» handelt, während da»bisherige Gescllschaftsvcrmögen von Rechts wegen aus die neue Gesellschaft übergeht,sobald die Gesellschaft eingetragen ist (H 81), aber auch nicht früher, so dost dieGeschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gar nicht in der Vage sind,die Versicherung abzugeben, dast die Leistungen an sie in ihrer Eigenschaft al»Geschäftsführer der neuen Gesellschaft bewirkt sind und sich in ihrer freie» Ver-fügung zu Gunsten der neuen Gesellschaft befinden.
Die Funktion der Geschäftsführer erschöpft sich im GründuugSstadium in«»m.»7.der Anmeldung der neuen Gesellschaft und der Verwahrung und der Verwaltungder austcr dem Vermögen der alten Gesellschaft etwa gemachten Einlage». DerVorstand der alten Gesellschaft fungiert als solcher zunächst weiter: er verwaltetdas Gesellschaftsvermögen. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft hört dieFunktion des Vorstandes der alten Gesellschaft aus, die Aktiengesellschaft geht indiesem Augenblicke unter, und das gesamte Vermöge» der allen Gesellschaft gehlvon Rechts wegen aus die neue über (8 81).
^) Erfolgt die Anmeldung, so hat der Registerrichtcr zu prüfen, ob die Voraussetzungen Anm. M.der Abs. 1—5 nnseres Paragraphen gegeben sind. Austerdcm hat er selbstverständlichalles übrige zu prüfen, was seiner Prüfung unterliegt. Er ist überall berechtigt,wegen der Wahrheit der bei ihm angemeldeten Tatsachen Ermittelungen anzustellen(Z 12 F.G.). Hinsichtlich der Bilanz hat er aber nicht zu prüfen, ob die Bilanz-ansäste zutreffen, sondern nur, ob eine dem Wesen einer Bilanz entsprechende Aus-stellung gemacht ist, und ob die Berechnung der Anteile nicht gegen die Regelnder Arithmetik verstößt; wogegen er überall dort, wo Schätzungen erforderlich sind,weder das Recht noch die Pflicht hat, seinerseits nachzuprüfen und Feststellungenzu treffen, ob die Ansätze richtig sind.
Erfolgt die Eintragung nicht, wird sie rechtskräftig zurückgewiesen, so bleibt Anm.»».die Gesellschaft aufgelöst und tritt in Liquidation, kann aber nach ij 397 H.G.Bfortgesetzt werden. Diese Fortsetznngsmöglichkeit setzt aber voraus, dast schon dieAuflösung den Zweck der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Hastungerkennen lästt (oben Anm. 8). Eigentümlicher Weise ist für diesen Forlsetzungs-beschlust keine Frist bestimmt, so dast die solchergestalt in Liquidation getreteneGesellschaft jederzeit ihre Fortsetzung, d. h. ihre Rekonstruktion in eine lebendeGesellschaft beschließen kann.
6) Der H 9 unseres Gesetzes greift Platz. «nm.«a.
5. Der sünfte Hauptakt der Umwandlung ist die Eintragung der Gesellschaft. Für sie gilt Anm.«>.H 10 unseres Gesetzes.
Die Rechtswirkung der Eintragung ist, daß die alte Gesellschaft untergeht und dasVermögen der alten Gesellschaft auf die neue übergeht, dast serner im Augenblicke diesesÜberganges die ausscheidenden Aktionäre aus Gesellschaftern Gläubiger werde» (Nähereshierüber zu H 81).
An diesen fünften Hauptakt schließt sich als Nebenakt die Veröffentlichung der Ein-Anm.«».tragung durch das Registergericht nach H 1(1 Abs. 3 unseres Gesetzes.
Oft wird gelehrt, daß sich als weiterer Nebenakt anschließt die Löschung der Firma «nm.«z.der alten Gesellschaft (so Neukamp Anm. 1 f). Das erscheint aber nicht zutreffend. Meistkann sie gar nicht gelöscht werden, nämlich wenn sie auf die neue Gesellschaft übergeht. Eskönnte in diesem Falle höchstens eingetragen werden, daß sie auf die neue Firma übergegangenist. Indessen wird bei der alten Gesellschaft überhaupt nichts weiter eingetragen. Diealte Gesellschaft ist ja gerade durch die Eintragung der neuen Gesellschaft untergegangen,und dieser Untergang ist aus dem Handelsregister durch die Eintragung der neuen Gesell-