Schlußbestimmungen. g 81.

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In dem Halle des K 80 geht das vermögen der aufgelösten (Gesellschafteinschließlich ihrer Schulden mit der Eintragung der neuen (Gesellschaft in dasHandelsregister auf diese von Rechts wegen Wer.

Jeder Aktionär, welcher bei der neuen Gesellschaft sich nicht beteiligt hat.kann von dieser die Auszahlung eines seinem Anteil an dem vermögen deraufgelösten Gesellschaft entsprechenden Betrages verlangen.

Unverzüglich nach der Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handels-register sind die Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft nach Aiaßgabe derBestimmungen des tz 2Y7 des Handelsgesetzbuchs durch die Geschäftsführer derneuen Gesellschaft aufzufordern, sich bei dieser zu melden. Die Gläubiger,welche sich melden und der Umwandlung nicht zustimmen, sind zu befriedigenoder sicherzustellen. Die Geschäftsführer sind den Gläubigern der aufgelöstenGesellschaft persönlich und solidarisch für die Beobachtung dieser Vorschriftenverantwortlich.

Der vorliegende Paragraph giebt Vorschriften über die Art, wie sich der Übergang des it»>-Vermögens der anfgclöstc» Aktiengesellschaft ans die »cuc (Gesellschaft mit beschränkter Haftung " ° "vollzieht (Abs. 1), darüber, welche Rechte die ausscheidenden Aktionäre haben(Abs. 2), und giebt endlich Vorschriften zu Gunsten der Gläubiger der aus-gelösten Gesellschaft (Abs. 8).

I. (Abs. 1.) Der Übergang des Vermögens der aufgelöste» Gesellschaft auf die neue Gesell- «nm >.schaft mit beschränkter Hastung vollzieht sich, wie unser Abs. 1 sagt, von Rechts wegen. ESliegt also eine Universalsuccession vor. Die aufgelöste Aktiengesellschaft geht unter.Ihr Vermögen und ihre Schulden gehen im Augenblicke der Eintragung der neuen Gesell-schaft von Rechts wegen, d. h. ohne besonderen Übertragungsakt auf die neuerrichtcte unddurch die Eintragung zur Entstehung gelangende Gesellschaft mit beschränkter Haftung über.Der Rcchtsvorgang ist der gleiche, wie bei der Fusion. Wie bei dieser, geht die eine Ge-sellschaft unter, auf die andere geht das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft über. DerUnterschied besteht nur darin, daß bei der Fusion diejenige Gesellschaft, aus welche dasVermögen der ausgelösten übergeht, schon besteht, hier dagegen erst mit der Eintragungentsteht und mit der Entstehung Eigentümerin des Vermögens der ausgelösten Gesellschaftwird. Aber Universalsuccession liegt hier wie dort vor.

Die Gläubiger der Aktiengesellschaft können sich nunmehr direkt an die neu begründete Anm. ?.Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten. Es ist ein Schuldnerwechsel eingetreten. Deshalbund weil das Vermögen der ausgelösten Aktiengesellschaft, belastet mit der Verbindlichkeit, dieausscheidenden Aktionäre abzufinden, aus die Gesellschaft mit beschränkter Haftung übergehl,sind in Abs. 3 unseres Paragraphen Schutzvorschriften für die Gläubiger gegeben. Aberim Übrigen ändert sich ihre materielle Rechtslage nicht. Die befristeten Forderungen werdennicht etwa durch die Umwandlung fällig. Die Entscheidung des Reichsgerichts Bd. !>S. 13, 21 muß auch hier entsprechende Anwendung finden. Unter Umständen kann derH 321 B.G.B, zur Anwendung gelangen, und daraufhin eine Verweigerung der an sichschuldigen Vorleistung gerechtfertigt erscheinen.

Prozesse, die für und gegen die übertragende Gesellschaft geschwebt haben, werden «nw. ».unterbrochen und wieder aufgenommen nach Maßgabe der HH 233 ssg. C.P.O. Die unter-gegangene Aktiengesellschaft wird hierbei behandelt, wie eine verstorbene und beerbte Partei.Rechtskräftige Schuldtitel, welche gegen die Aktiengesellschaft schon bestanden, sind gegen dieGesellschaft mit beschränkter Hastung umzuschreiben nach Maßgabe des g 727 C.P.O.