42V
Schlußbestimmungen. H V1.
«nm «, Besondere Eigentumsübertragungsakte, Rechtsgeschäfte zum Zwecke der
Eigenlumsübertragung, finden nicht statt. Ter Eigentuinsübergang vollzieht sich eben vonRechts wegen, von selbst. Deshalb brauchen Grundstücke nicht ausgelassen zu werden (vergl.Johow 11 S. 12V), Forderungen brauchen nicht cediert, Ordcrpapiere nicht indossiert,Mvbilien nicht übergeben zu werden, dainit das Eigentum übergehe. Bei Grundstückenerfolgt die Umschreibung aus einen einfachen Umschreibungsantrag, was aber keine Rechts-veränderung bewirkt, sondern nur die Übereinstimmung des Grundbuchs mit der bereitseingetretenen Rechtslage herstellt.
«nm. ». Auch der Besitz geht ohne weiteres aus die neue Gesellschaft über,
wie beim Erben. Sollten sich Gegenstände im Besitze von Vorstandsmitgliedern befinden,welche nicht Geschäftsführer der neuen Gesellschaft sind, so sind dieselben Bcsitzdicncr im Sinnedes js vtt» B.G.B , für die neue Gesellschaft (Förtsch Anm. 2).
«nm. a. Eine Bürgschaft für alle Schulden, die der Hauptschuldncr mit der Aktiengesell-
schaft kontrahiere» würde, gilt auch für diejenigen Schulden, die der Hauptschuldner währendder Zeit kontrahiert, wo er diesen Geschäftsverkehr mit der Gesellschaft mit beschränkterHastung fortsetzt. Von Kautionshhpotheken gilt das Gleiche. Denn es wird ja hier dieRechtspersönlichkeit der übertragenden Gesellschaft fortgesetzt, da eine Univcrsalsucccssion vor-liegt, wie im Falle des Erbgauges.
A»m. ?. Die bisherige» Aktionäre hören, da die Aktiengesellschaft aufhört, auf, ihre
Aktionäre zu sein. Soweit sie sich bei der neuen Gesellschaft beteiligen, bestimmt sich Artund Umfang ihrer Rechte noch dem Gesetze betreffend die Gesellschaften mit beschränkterHastung und dem abgeschlossenen Gcscllschaftsvertrage. Ihre Rechtsstellung ist daher einewesentlich verschiedene. Soweit sie bei der neuen Gesellschaft sich nicht beteiligen, ist ihreRechtsstellung in Abs. 2 »nseres Paragraphen geordnet. Vergl. daher das Folgende,«nm. ». II. (Abs. 2.) Die ausscheidenden Aktionäre könne» ihre Abfindung verlangen. Ihre Abfindungbesteht in einem Anspruch aus Auszahlung eines Betrages, der dem Anteil am Vermögender aufgelösten Gesellschaft gleichkommt. Es ist das derjenige Betrag, der sich aus dernach g M Abs. 4 festzustellenden Bilanz crgiebt. An diese Feststellung sind die ausscheiden-den Aktionäre gebunden. Sie können nicht etwa im Klagewege gegen die neue Gesellschafteinen höhere» Betrag verlangen, indem sie den Wert ihres Anteils höher veranschlagen undeinen etwaigen Mehrwert beweisen wollen.
«nm. ». Wer sich nur mit einem Teil seiner Aktien beteiligt hat. kann wegen des Restes seiner
Aktien die Gcldabfindung verlangen.
«nm.io. Die Geldabfindung ist ein reines Gläubigerrecht. Der Anspruch ist sofort nach Ein-
tragung der Gesellschaft fällig. Ob die Schutzvorschriften des Abs. 3 sich auch auf sie er-strecke». darüber s. unten Am». 12.
Am». ii. III. Dir Glänliigcrschnvvorschrifteii.
1. Dieselben sind deshalb gerechtfertigt, weil die Gläubiger einen neuen Schuldnererhalten — es hastet ihnen nicht mehr eine Aktiengesellschaft, sondern eine Gesellschaft mitbeschränkter Haftung, ihr Vertrauen braucht zu dieser Gesellschaftsform nicht dasselbe zusein, wie zur RcckitSform der Aktiengesellschaft —, und weil ferner zwar das Vermögender ausgelösten Aktiengesellschaft auf die neue Gesellschaft übergeht, aber doch belastet mitder Verpflichtung, die ausscheidenden Aktionäre zu befriedigen und zwar sofort.«»m.„. 2. Die Schutzvorsckiristen sind folgende:
») Die Gläubiger der ausgelösten Gesellschaft sind gemäß Z 297 H.G.B, aus-zusordern, sich bei der neuen Gesellschaft zu melden. Dazu gehören, und das ist auchdie herrschende Ansickit, nicht die ausscheidenden Aktionäre hinsichtlich ihrer Geld-abfindungsansprückie nach Abs. 2. Denn diese waren ja nicht Gläubiger der ausgelöstenGesellschaft, sondern bei der aufgelösten Gesellschaft waren sie Aktionäre, und nur derneuen Gesellschaft stehen sie als Gläubiger gegenüber.
«nm i». Die Aufforderung erfolgt gemäß K 297 H.G.B., also dreimal in den Gesell-
schastsblättcrn. Diese Blätter sind bestimmt in Z 182 Abs. 2 Ztr. 3 und Abs. 3 H.G B.